盡職調(diào)查，通常也稱之為DD（due diligence），目的是讓投資人對公司有一個全面的了解，一般都是投資人在投資之前對公司的歷史數(shù)據(jù)和文檔、管理人員的背景、業(yè)務模式、市場風險、管理風險、技術(shù)風險和資金風險做全面深入的審核，來確定目標公司是否值得投資，把錢投進去以后是否存在風險，在風險最小的情況下是否能夠取得回報。而DD的快慢、節(jié)奏、進入的是否順利，是需要VC和創(chuàng)業(yè)公司雙方互相配合的。
盡職調(diào)查一般包含3個部分——法律、業(yè)務、財務。今天主要針對盡職調(diào)查過程中，從法律、業(yè)務層面容易出現(xiàn)的問題，來講一下需要注意的一些事項，以便在投資人做盡職調(diào)查時有所準備。

一、做盡職調(diào)查之前必須要與投資人簽署保密協(xié)議

盡職調(diào)查過程中，一般來說，投資人在對公司做盡職調(diào)查時，會對公司的業(yè)務模式、核心的技術(shù)、相關的業(yè)務數(shù)據(jù)進行了解，公司會面臨是否需要將公司的一些商業(yè)秘密要過多披露的問題。從投資人角度來講，一般都具有職業(yè)道德，會對公司的商業(yè)秘密進行保密，但也有可能會碰見不靠譜的投資人，會對公司的利益造成損害?？旆▌章蓭熃ㄗh：最好在投資人與公司簽署了TS（Termsheet）之后再做盡職調(diào)查，另外，在投資人做盡職調(diào)查之前與投資人簽署保密協(xié)議，約定好違約責任，可以更好的保護自己，避免利益受到損害。

二、法律盡職調(diào)查中注意的事項

法律DD一般由投資人專門的律師來完成；主要從法律層面對公司的設立、延續(xù)、資質(zhì)、架構(gòu)、公司的資產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)、重大合同、相關人員以及訴訟等進行調(diào)查，證明公司經(jīng)營合法合規(guī)。

1、提供公司基本信息時要注意創(chuàng)始股東的構(gòu)成。

要注意突出創(chuàng)始人、聯(lián)合創(chuàng)人及創(chuàng)業(yè)團隊中的其他核心成員，在對創(chuàng)始人的介紹上，應該不惜筆墨，重點介紹，盡可能提供與創(chuàng)業(yè)項目相關的學歷背景、工作背景以及成功的案例，如果核心團隊中有不方便披露的，可以隱去姓名。

2、公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)要合理。

創(chuàng)始人最好具有絕對控股權(quán)，能達到67%以上的股權(quán)最好，達不到這個比例，也得超過50%以上，因為投資人在投一個創(chuàng)業(yè)公司之前，不僅要看這個商業(yè)模式以及市場前景，更重要的是看創(chuàng)始團隊的凝聚力，尤其要看核心創(chuàng)始人的領導力和決心。如果創(chuàng)始人占的股份太低，投資人可能會覺得你自己不行或者你對這個事兒沒有太大信心?？旆▌章蓭熃ㄗh：創(chuàng)始人在融資之前一定要對公司控股?？毓傻谋壤?，50%以上相對控股，67%以上絕對控股。

3、業(yè)務模式的合規(guī)性。

業(yè)務模式不僅需要從賺錢這個層面打動投資人，合規(guī)性也很重要，好多創(chuàng)業(yè)者只考慮到創(chuàng)業(yè)的項目能不能盈利，也就是投資人經(jīng)常關注的贏利點，但對這種商業(yè)模式是否合規(guī)很少去考慮，比如，有的創(chuàng)業(yè)者覺得做一個競猜類游戲APP，肯定會吸引很多玩家，也肯定會賺錢，但具體怎么去做才能不違法就不是很清楚?？旆▌章蓭熃ㄗh：在融資之前對業(yè)務模式是否合規(guī)一定要咨詢專業(yè)人士，否則，一般情況下投資人對一個不合法或不合規(guī)的創(chuàng)業(yè)項目是否進行投資，會非常慎重。

4、公司的資質(zhì)問題。

創(chuàng)業(yè)公司根據(jù)創(chuàng)業(yè)項目所屬的行業(yè)，可能需要不同的資質(zhì)，比方說，做餐飲的，食品經(jīng)營許可證一定要辦；做網(wǎng)絡游戲的，游戲版號、網(wǎng)絡文化經(jīng)營許可證最好能提前辦理；做外貿(mào)的，進出口資質(zhì)也要提早辦下來。公司的資質(zhì)是經(jīng)營業(yè)務合規(guī)性的一個重要方面，快法務律師建議：盡量在融資之前把相關資質(zhì)辦下來，如果一開始因為資金或時間原因沒有辦下來資質(zhì)，也要和投資人溝通清楚，之后盡快辦理。

5、公司知識產(chǎn)權(quán)的問題。

好多創(chuàng)業(yè)者在創(chuàng)業(yè)之前，對知識產(chǎn)權(quán)不是很重視，商標、專利等都是在創(chuàng)始人個人名下，而投資人投資是投給公司的，所以一般都會要求商標或?qū)＠臋?quán)屬歸屬于公司?？旆▌章蓭熃ㄗh：創(chuàng)業(yè)者在開始創(chuàng)業(yè)時就應該有這方面的意識，需要申請商標或?qū)＠?，在公司拿到營業(yè)執(zhí)照時就應該用公司的名義申請商標、專利。

6、合同問題。

投資人對公司的合同，一般會看對內(nèi)和對外的兩種合同，對內(nèi)合同，就是創(chuàng)始團隊之間的合同和員工的勞動合同，而創(chuàng)始團隊的合同一般會看股東協(xié)議或出資協(xié)議，是否有限制性股份，是否有競業(yè)禁止協(xié)議，是否有代持。對核心團隊成員，看是否簽有股權(quán)激勵協(xié)議，另外，還要看和員工是否簽署有正式的勞動合同。對外合同，更多需要提供的是業(yè)務經(jīng)營層面的合同，象銷售合同、代理合同、租賃合同、貸款協(xié)議等。如果這些合同存在風險，投資人就會非常謹慎?？旆▌章蓭熃ㄗh：在一開始要簽訂合同的時候，盡量找律師把把關，提前規(guī)避風險。

三、業(yè)務DD中需要注意的問題

業(yè)務方面的盡職調(diào)查，通常由投資人自己的投資經(jīng)理來執(zhí)行，主要調(diào)查公司業(yè)務、經(jīng)營相關的問題，看創(chuàng)業(yè)項目是不是具有市場競爭力，是否最終能給投資人帶來預期的回報。

1、業(yè)務模式能否盈利。

這一點在投資人與創(chuàng)始公司初步接觸并愿意投資的時候，投資人心里面基本上已有數(shù)，但具體能不能盈利還要看投資人通過盡職調(diào)查對創(chuàng)業(yè)公司的業(yè)務模式進行進一步的分析考察。比方說，共享單車這個項目，它在2016年時非常具備盈利的特點，但是現(xiàn)在紅黃兩個巨頭基本上已經(jīng)壟斷了市場的前提下，你再做一個相同的項目，是不是也能盈利，這就要看投資人對創(chuàng)業(yè)團隊、運營方式，有沒有能比紅黃兩巨頭更好的競爭優(yōu)勢，綜合考察分析以后才能做出判斷。

2、市場發(fā)展問題。

需要對創(chuàng)業(yè)項目的市場規(guī)模、目標客戶有一個合理的分析和計算，不要隨便估算，否則，投資人在很多情況下對要投的行業(yè)有可能比創(chuàng)業(yè)者還要清楚，對一些相關的數(shù)據(jù)了若指掌，隨便估算出的數(shù)據(jù)會對融資造成減分。另外，需要對競品、市場和窗口期做出分析和判斷，對自己的競爭性和市場發(fā)展前景進行客觀分析，盡可能體現(xiàn)自己的差異化和競爭優(yōu)勢。

3、關鍵的數(shù)據(jù)指標。

首先是用戶數(shù)據(jù)，包括用戶數(shù)、日均和月均的UV/PV、日活數(shù)、月活數(shù)、留存率；其次是收入數(shù)據(jù)，包括SKU數(shù)、日單量、購買用戶數(shù)、日GMV、月GMV、平均客單價、用戶購買頻次、復購率、轉(zhuǎn)化率、成交毛利潤；最后是成本數(shù)據(jù)，包括單個用戶獲客成本、進貨或生產(chǎn)成本、倉儲運輸成本、供應商的占比和賬期、每月人員薪資、開支費用等。這些數(shù)據(jù)還須因事而論，有一些核心的、涉及商業(yè)機密的數(shù)據(jù)和信息即便是簽署了保密協(xié)議，也不一定非要披露給投資人?？旆▌章蓭熃ㄗh：大多數(shù)數(shù)據(jù)在沒有與投資人簽署保密協(xié)議的情況下，不能提前透露給投資人，只可以出示一些基本的數(shù)據(jù)。

以上是快法務律師整理的創(chuàng)業(yè)者如何應對投資人的盡職調(diào)查，希望對大家有幫助。