緊接著上交所在7月8日舉行的媒體例行發(fā)布會(huì)上表示，公司并購(gòu)重組是近期從嚴(yán)監(jiān)管的重點(diǎn)之一，上交所加大了并購(gòu)重組違規(guī)的事后問責(zé)力度并集中處理了一批重組信披違規(guī)及與之有關(guān)的濫用停牌行為；深交所最近也是連日頻發(fā)并購(gòu)重組問詢函。
據(jù)悉，2016年上半年，有424家A股公司發(fā)布或?qū)嵤┝瞬①?gòu)重組方案，總交易對(duì)價(jià)約為1.57萬(wàn)億元，重組標(biāo)的的估值溢價(jià)率平均達(dá)到145%，有42家企業(yè)的并購(gòu)重組交易對(duì)價(jià)超過百億。一場(chǎng)并購(gòu)重組的監(jiān)管風(fēng)暴已向他們刮來。
新海被問詢
7月1日晚間，新海股份(002120,股吧)（002120）發(fā)布公告，表示公司擬作價(jià)180億元置入韻達(dá)貨運(yùn)全部資產(chǎn)，至此已有四家快遞巨頭欲通過借殼的方式實(shí)現(xiàn)上市。
曾幾何時(shí)，相較于IPO，借殼上市要容易得多，然而在2010年，時(shí)任證監(jiān)會(huì)主席的尚福林公開表示，要制定借殼上市的資質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)和監(jiān)管規(guī)則，在多方面執(zhí)行IPO趨同標(biāo)準(zhǔn)；2011年8月，證監(jiān)會(huì)明確相關(guān)資產(chǎn)要求，正式提出借殼上市與IPO標(biāo)準(zhǔn)趨同；2013年11月，證監(jiān)會(huì)又發(fā)布相關(guān)文件，明確借殼上市條件與IPO標(biāo)準(zhǔn)等同，同時(shí)不允許在創(chuàng)業(yè)板借殼上市。
《重組辦法》規(guī)定，上市公司或其控股股東、實(shí)際控制人近三年內(nèi)存在違法違規(guī)或一年內(nèi)被交易所公開譴責(zé)的，不得“賣殼”，市場(chǎng)上符合要求的“殼”減少。
然而由于IPO排隊(duì)時(shí)間較長(zhǎng)，一批企業(yè)謀求從境外退市后回歸A股市場(chǎng)，希望通過借殼上市的公司數(shù)量增加，殼資源再次升溫。盡管從營(yíng)業(yè)收入、業(yè)務(wù)量、網(wǎng)點(diǎn)數(shù)量等指標(biāo)上看，韻達(dá)均要弱于申通和圓通，但由于借的“殼”越來越貴，韻達(dá)還是以180億元的作價(jià)高于申通的169億元與圓通的175億元。
時(shí)代周報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，在圓通借殼大楊創(chuàng)世(600233,股吧)（600233）和順豐借殼鼎泰新材(002352,股吧)（002352）的公告中，公司均只披露了“資產(chǎn)總額”和“實(shí)際控制人變更”這兩項(xiàng)指標(biāo)。而在韻達(dá)借殼新海股份的公告中，除了上述兩項(xiàng)指標(biāo)，公司還對(duì)“資產(chǎn)凈額”“營(yíng)業(yè)收入”“凈利潤(rùn)”“股份”這四項(xiàng)指標(biāo)加以說明。按照新規(guī)，在并購(gòu)重組交易中，只要觸發(fā)上述任意一條即被認(rèn)作借殼上市，除此之外證監(jiān)會(huì)還增加了一條“兜底條款”，即“證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形”，至此證監(jiān)會(huì)通過擴(kuò)寬借殼上市的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，增加未來上市公司設(shè)計(jì)規(guī)避借殼方案的難度。
此外，韻達(dá)本次借殼上市的公告中并沒有配套融資相關(guān)內(nèi)容，有基金從業(yè)人士告訴時(shí)代周報(bào)記者，“配套融資貓膩很多，很多時(shí)候公司要靠配套融資支付殼費(fèi)，因此會(huì)有一些利益相關(guān)方趁機(jī)低價(jià)入股，但對(duì)于那些有實(shí)力的公司來說，取消配套融資并不會(huì)對(duì)公司造成太大影響，畢竟在借殼上市之后，公司可以融得更好”。沒有配套融資之后，借殼上市的公司必須通過現(xiàn)金購(gòu)買上市公司資產(chǎn)，這也對(duì)重組方的實(shí)力提出了更高的要求。
為了遏制短期投機(jī)和概念炒作，《重組辦法》中還規(guī)定上市公司原控股股東與新進(jìn)入控股股東的股份都要求鎖定36個(gè)月，其他新進(jìn)入股東的鎖定期從目前的12個(gè)月延長(zhǎng)到24個(gè)月。
7月7日，深交所向新海股份發(fā)送重組問詢函，要求對(duì)方就韻達(dá)預(yù)估值較高的原因及合理性等相關(guān)信息進(jìn)行補(bǔ)充披露，此前艾迪西(002468,股吧)（申通借殼方，002468）、大楊創(chuàng)世、鼎泰新材均收到過來自深交所或上交所的問詢函。
一不愿具名的分析師向時(shí)代周報(bào)記者表示，收到問詢函并不會(huì)對(duì)這幾家公司的借殼上市進(jìn)程造成太大影響，畢竟他們的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問都是華泰聯(lián)合證券、中信證券(600030,股吧)這樣有經(jīng)驗(yàn)實(shí)力雄厚的證券公司，交易報(bào)告書也會(huì)更加規(guī)范。
而從目前來看，監(jiān)管層也在強(qiáng)化證券公司、會(huì)計(jì)師事務(wù)所及資產(chǎn)評(píng)估等中介機(jī)構(gòu)在重組上市過程中的責(zé)任。此前有消息稱，連續(xù)多年在并購(gòu)重組業(yè)務(wù)中排名第一的華泰聯(lián)合證券因?yàn)榻?jīng)手的兩個(gè)上市公司并購(gòu)重組項(xiàng)目出現(xiàn)問題而被監(jiān)管層調(diào)查，此后華泰聯(lián)合證券公開表示，華泰聯(lián)合證券并未被調(diào)查，只是監(jiān)管的例行抽查。
林海遭通報(bào)
7月1日，證監(jiān)會(huì)召開新聞發(fā)布會(huì)，新聞發(fā)言人張曉軍表示證監(jiān)會(huì)“已研究形成了嚴(yán)格重組上市全鏈條、全環(huán)節(jié)、全主體的監(jiān)管安排”：證券交易所強(qiáng)化一線監(jiān)管，證監(jiān)局加強(qiáng)現(xiàn)場(chǎng)檢查，同時(shí)嚴(yán)格監(jiān)管執(zhí)法。
時(shí)代周報(bào)記者注意到，自進(jìn)入7月以來，上交所已經(jīng)對(duì)六家公司的相關(guān)人員予以監(jiān)管關(guān)注，對(duì)五家公司提出通報(bào)批評(píng)；深交所對(duì)15家實(shí)行并購(gòu)重組的公司發(fā)送問詢函。上交所在7月8日舉行的新聞發(fā)布會(huì)上稱，將會(huì)對(duì)“忽悠式”、“雙高”類重組以及規(guī)避借殼類重組加大問詢力度，同時(shí)加大對(duì)并購(gòu)重組違規(guī)的事后問責(zé)力度，集中處理了一批重組信披違規(guī)及與之有關(guān)的濫用停牌行為。
2015年4月，林海股份(600099,股吧)有限公司（下文稱“林海股份”，600099.SH）以擬籌劃重大事項(xiàng)為由申請(qǐng)股票停牌。4月29日，公司披露進(jìn)入重大資產(chǎn)重組停牌程序，而在停牌屆滿5個(gè)月后，林海股份又以主要標(biāo)的公司需進(jìn)行企業(yè)改制，部分資產(chǎn)需掛牌轉(zhuǎn)讓為由繼續(xù)申請(qǐng)停牌，直到11月14日才首度披露重組預(yù)案。緊接著在11月28日，林海股份又發(fā)布了重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的公告，這次的理由是因?yàn)闀?huì)計(jì)師認(rèn)為將江蘇林海雅馬哈摩托有限公司（以下稱“雅馬哈”）納入合并報(bào)表范圍證據(jù)不充分，因此需繼續(xù)停牌修訂預(yù)案。最后在12月17日披露的重組預(yù)案修訂稿中，林海股份并沒有將林海雅馬哈納入重組合并報(bào)表。
7月1日，上交所對(duì)林海股份、林海股份的董事長(zhǎng)劉群、董秘袁瑞明以及控股股東中國(guó)福馬機(jī)械集團(tuán)有限公司予以通報(bào)批評(píng)，上交所認(rèn)為在相關(guān)事項(xiàng)存在重大不確定性，可能會(huì)對(duì)重組進(jìn)程產(chǎn)生重大影響的情況下，公司及控股股東未能審慎決策，倉(cāng)促?zèng)Q定啟動(dòng)重大資產(chǎn)重組停牌，導(dǎo)致公司股票長(zhǎng)期停牌，影響了公司股票交易的正常秩序。
而在另一方面，公司披露的重組預(yù)案中關(guān)于相關(guān)標(biāo)的能否納入合并報(bào)表的信息披露前后不一致，且未對(duì)前期會(huì)計(jì)師有關(guān)合并范圍的異議作出提示，風(fēng)險(xiǎn)揭示不充分。因?yàn)檫@個(gè)原因，上交所還對(duì)本次重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問項(xiàng)目主辦人黃超、許陽(yáng)予以監(jiān)管關(guān)注。
7月7日，林海股份收到國(guó)資委原則同意公司本次資產(chǎn)重組及配套融資總體方案的公告，然而在7月8日舉行的第一次臨時(shí)股東大會(huì)上，由于“部分股東不熟悉網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)而操作失誤，相關(guān)股東網(wǎng)絡(luò)投票的結(jié)果未能反映其真實(shí)意愿”導(dǎo)致與并購(gòu)重組有關(guān)的幾項(xiàng)決議并未通過。江蘇世紀(jì)同仁律師事務(wù)所在關(guān)于林海股份第一次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書中認(rèn)定本次股東大會(huì)形成的決議合法、有效，因此林海股份需要再次提請(qǐng)股東大會(huì)對(duì)本次重組的相關(guān)議案進(jìn)行審議。這之后林海股份是否會(huì)采取相關(guān)動(dòng)作以保障本次重組順利進(jìn)行，時(shí)代周報(bào)記者致電林海股份董秘，但截至發(fā)稿，未能聯(lián)系上。
從理論上來說，上市公司的并購(gòu)重組可以引導(dǎo)資金注入實(shí)體經(jīng)濟(jì)，提高結(jié)構(gòu)調(diào)整效率，優(yōu)化上市公司結(jié)構(gòu)，但是在過去的一段時(shí)間中，一些上市公司過于熱衷通過并購(gòu)重組以拉升股價(jià)，也因此忽略了主營(yíng)業(yè)務(wù)。
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