一、股權(quán)的概念

股權(quán)是股東基于其他股東資格而享有的，從公司獲得經(jīng)濟(jì)利益并參與公司經(jīng)營管理的權(quán)利。

股權(quán)是由經(jīng)濟(jì)權(quán)和政治權(quán)組成，其中經(jīng)濟(jì)權(quán)又包括分紅權(quán)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓權(quán)、優(yōu)先認(rèn)購權(quán)和剩余資產(chǎn)分配權(quán)，政治權(quán)包括表決權(quán)、知情權(quán)、選舉管理權(quán)和公司運(yùn)營建議權(quán)或質(zhì)詢權(quán)。具體內(nèi)容如上圖所示。

二、股權(quán)結(jié)構(gòu)的三種模型

（一）絕對(duì)控股型

這種模型的典型分配方式是創(chuàng)始人占三分之二以上，即67%的股權(quán)，合伙人占18%的股權(quán)，預(yù)留團(tuán)隊(duì)股權(quán)15%；該模式適用于創(chuàng)始人投錢最多，能力最強(qiáng)的情況。在股東內(nèi)部，絕對(duì)控股型雖說形式民主，但最后還是老板拍板，擁有一票決定/否決權(quán)。

（二）相對(duì)控股型

這種模型的典型分配方式是創(chuàng)始人占51%的股權(quán)，合伙人加在一起占34%的股權(quán)，員工預(yù)留15%的股權(quán)。這種模型下，除了少數(shù)事情（如增資、解散、更新章程等）需要集體決策，其他絕大部分事情還是老板一個(gè)人就能拍板。

（三）不控股型

這種模型的典型分配方式是創(chuàng)始人占34%的股權(quán)，合伙人團(tuán)隊(duì)占51%的股權(quán)，激勵(lì)股權(quán)占15%。這種模型主要適用于合伙人團(tuán)隊(duì)能力互補(bǔ)，每個(gè)人能力都很強(qiáng)，老大只是有戰(zhàn)略相對(duì)優(yōu)勢(shì)的情況，所以基本合伙人的股權(quán)就相對(duì)平均一些。

三、股權(quán)的作用

股權(quán)代表著未來收益的可能性，站在創(chuàng)始人的角度，股權(quán)有以下3個(gè)方面的價(jià)值：

（一）組團(tuán)隊(duì)

俗話說“財(cái)散人聚”，股權(quán)就代表著未來的財(cái)，創(chuàng)業(yè)早期需要組團(tuán)隊(duì)，但是并沒有那么多錢來招人，最好的辦法就是把一部分股份分出去，攢來一個(gè)價(jià)值觀一致、能力互補(bǔ)的創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)。

（二） 融資

公司的融資一般有兩種方式：股權(quán)融資和債權(quán)融資。

債權(quán)融資是向銀行等金融機(jī)構(gòu)貸款，最終需要本金加上利息還回去。

股權(quán)融資是投資人出一部分錢來換取公司的股份，其實(shí)是看好這家公司的前景，未來能夠獲得更多收益的可能性。投資人作為股東，不能要求創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)把投資還回去，只能等以后上市、收購或者更大規(guī)模 融資時(shí)退出股份來套現(xiàn)。

傳統(tǒng)行業(yè)里債權(quán)融資比較多，但在互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)領(lǐng)域，股權(quán)融資是主流。

（三）激勵(lì)

公司對(duì)員工的激勵(lì)有很多方式，比如：漲工資、發(fā)獎(jiǎng)金。創(chuàng)業(yè)公司早期往往沒有太多現(xiàn)金，所以一般用未來的錢（也就是股權(quán)）來激勵(lì)員工。股權(quán)激勵(lì)不僅能省錢，還能讓員工更有主人翁意識(shí)和參與感，做事會(huì)更有積極主動(dòng)性。

股權(quán)分配的誤區(qū)

（一）按出資比例來分配股權(quán)

在過去，如果公司啟動(dòng)資金是100萬，出資70萬的股東即便不參與創(chuàng)業(yè)，占股70%是常識(shí)；在現(xiàn)在，只出錢不干活的股東“掏大錢、占小股”已經(jīng)成為常識(shí)。在過去，股東分股權(quán)的核心甚至唯一依據(jù)是“出多少錢”， 錢是最大的變量。在現(xiàn)在，人是股權(quán)分配的最大變量。

（二）平分股權(quán)

如果是五個(gè)合伙人，股份平分，每個(gè)人20%。看起來好像很公平，但因?yàn)槊總€(gè)人的能力不同，實(shí)際上是不公平的。這種平分股份的方法從一開始就種下了分歧的種子。有能力的人會(huì)想：我比他們都能干，但為什么股份和大家一樣？沒能力的人可能會(huì)想：我可以混日子，吃這份股權(quán)。如果處理不好，這種矛盾會(huì)爆發(fā)出來，會(huì)導(dǎo)致公司崩盤。

四、正確的股權(quán)分配

股權(quán)分配的核心是要讓各個(gè)創(chuàng)始人在分配和討論的過程中，感覺到合理、公平，從而事后甚至是忘掉這個(gè)分配而集中精力做公司。以下是我們整理的幾個(gè)要點(diǎn)：

（一）團(tuán)隊(duì)要有明確的老大

平均分配股權(quán)的問題在于，當(dāng)幾個(gè)創(chuàng)始人之間意見不一致時(shí)，容易出現(xiàn)拍板人缺失，決策陷入僵局，不利于團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定。股權(quán)分配時(shí)要避免平均分配，一定要有老大的角色。

（二） 股東人數(shù)不要太多

股東人數(shù)太多，就會(huì)導(dǎo)致決策比較難推動(dòng)。比如在做工商變更時(shí)需要所有股東簽字，此時(shí)如果有股東去外地出差或出國旅游，不能湊齊所有人員一起簽字，就會(huì)耽誤變更的時(shí)間。另外，不太穩(wěn)定的小股東最容易產(chǎn)生股權(quán)糾紛，阻礙企業(yè)發(fā)展。

想一想：一家連所有股東共同簽字都很難快速實(shí)現(xiàn)的企業(yè)，投資人會(huì)放心投資嗎？

（三） 關(guān)于控制權(quán)的3個(gè)關(guān)鍵數(shù)字

注意，34%的股權(quán)雖然不多，但是卻擁有重大事件（如公司合并重組增值擴(kuò)股、破產(chǎn)等）的一票否決權(quán)，可以在重大決策上對(duì)抗其余所有股東。所以，掌握有一票否決權(quán)的股東都是舉足輕重的角色。

（四）創(chuàng)始合伙人的得權(quán)期、退出機(jī)制、回購權(quán)

一個(gè)完整的企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)，除了合理的股份分配外，還要有科學(xué)的管理體系，即提前約定好股權(quán)的得權(quán)力，退出和回購機(jī)制，避免日后糾紛。

其中，有科學(xué)的退出機(jī)制是相當(dāng)重要的。這將直接解決一些員工離職問題。建議如下：

1、創(chuàng)始人發(fā)限制性股權(quán)

限制性股權(quán)簡(jiǎn)單來講，第一它是股權(quán)，可以直接辦理工商登記；第二它有權(quán)利限制，這種權(quán)利限制可以四年去兌現(xiàn)；而且中間離職的情況下，公司可以按照一個(gè)事先約定的價(jià)格進(jìn)行回購，這就叫限制性股權(quán)。限制性股權(quán)的限制就在于，分期兌現(xiàn)，公司可以回購。

無論融資與否，上市與否，都需要套用限制性股權(quán)。比如說，創(chuàng)始合伙人早期只掏了三五萬塊，拿了20%的股份，干了不到半年，公司做到五千萬或者一個(gè)億，誰都不希望看到他僅靠一點(diǎn)貢獻(xiàn)就拿走一大筆錢。所以我們建議大家拿限制性股權(quán)。

2、股權(quán)分期兌現(xiàn)

分期兌現(xiàn)有四種方式：

（1）約定4年，每年兌現(xiàn)四分之一

（2）任職滿2年兌現(xiàn)50%，三年兌現(xiàn)75%，四年100%。這是為了預(yù)防短期投機(jī)行為，小米的員工股權(quán)激勵(lì)就是按照這種模式的

（3）逐年增加，第一年10%、第二年20%、第三年30%、第四年40%。也就是干的時(shí)間越長兌現(xiàn)越多

（4）干滿一年兌現(xiàn)四分之一，剩下的在三年之內(nèi)每個(gè)月兌現(xiàn)48分之一。這種以干滿一年為兌現(xiàn)前提，后面每到一個(gè)月兌現(xiàn)一點(diǎn)，算得比較清

這幾種模式對(duì)團(tuán)隊(duì)來講是不同的導(dǎo)向，可以根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行選擇。

3、約定回購機(jī)制

股份約定回購機(jī)制的關(guān)鍵是回購價(jià)格定多少。

有些公司一開始約定，如果合伙人離職，雙方按照協(xié)商的價(jià)格回購。所以這里面有幾種模式：

（1）參照原來購買價(jià)格的溢價(jià)

比如說他原來花10萬塊買了10%的股，如果到了兩三倍，那一定得溢價(jià)。

（2）參照公司凈資產(chǎn)

假如公司干到第三第四年的時(shí)候資產(chǎn)已經(jīng)有一個(gè)億了，這時(shí)候要是按照人家原來購買價(jià)格的溢價(jià)，那么人家干的這幾年都白干了。所以對(duì)于此類重資產(chǎn)企業(yè)，可以參照凈資產(chǎn)來定。

因?yàn)榛刭徥且粋€(gè)買斷的概念，相當(dāng)于把對(duì)方未來十幾年的財(cái)富都斷掉了，所以從公平合理的角度還得有一點(diǎn)溢價(jià)。

（3）參照公司最近一輪融資估值的折扣價(jià)

回購為什么要打折呢？基于幾個(gè)考慮：

• 從公平合理的角度出發(fā)，資本本來就是投資公司的未來。5千萬、1個(gè)億的
• 估值是認(rèn)為未來公司值這么多錢，但這個(gè)估值是可變的，并不代表你離職的時(shí)候就是這個(gè)價(jià)格；
• 從公司現(xiàn)金流角度，如果完全按照公司估值，那公司現(xiàn)金流壓力很大；
• 從公司團(tuán)隊(duì)的導(dǎo)向出發(fā)，這個(gè)導(dǎo)向就是引導(dǎo)大家長期干。這里面用什么價(jià)格是以公司的具體模式為依據(jù)的。

4、做好預(yù)期管理

退出機(jī)制怎么去落地？首先要在理念層面達(dá)成共識(shí)，之后再談?dòng)舶鸢?、冷冰冰的?guī)則。

理念層面是大家先溝通到同一個(gè)層面，比如：

談好是基于長期看，還是基于短期投資？

未來這個(gè)公司能不能做成？能走多遠(yuǎn)？能做多大？確定好主要貢獻(xiàn)在于長期全職出力。

如果股份不回購對(duì)長期參與創(chuàng)業(yè)的股東是不是一個(gè)公平合理的事情？

總之，所有合伙人要同一套標(biāo)準(zhǔn)，規(guī)則值得所有人尊重。只有在理念層次溝通好了，才能夠平和理性地去談具體的規(guī)則條款。

5、提前留一定數(shù)量的資金池

互聯(lián)網(wǎng)公司股權(quán)激勵(lì)的作用越來越重要，初創(chuàng)階段股權(quán)分配時(shí)有必要提前預(yù)留一定的期權(quán)池，為今后的股權(quán)激勵(lì)留出余地，一般期權(quán)池的比例大多設(shè)置為10%~20%，這些股份通常由創(chuàng)始人代持。