簽訂term sheet階段需要注意什么？

第一，不要在termsheet階段浪費(fèi)太多時(shí)間。

對(duì)于創(chuàng)業(yè)公司而言，時(shí)間是很寶貴的。2-3個(gè)月過(guò)去，可能風(fēng)口期就過(guò)去了。所以抓大放小關(guān)注核心條款最為重要。

第二，注意一些風(fēng)險(xiǎn)條款：

(1)有關(guān)控制的條款

反稀釋條款，即，公司如引進(jìn)新的投資人，新的投資人的每股價(jià)格低于現(xiàn)有投資人的每股價(jià)格，則投資人通常會(huì)要求反稀釋權(quán)利以保護(hù)他們?cè)诠镜耐顿Y價(jià)值。反稀釋條款給予投資人以沒(méi)有成本或很少成本從公司或創(chuàng)始人處獲得更多的股權(quán)，該股權(quán)的數(shù)額通過(guò)一個(gè)事先約定的調(diào)整方式進(jìn)行計(jì)算。反稀釋條款設(shè)置的目的：第一是為了激勵(lì)公司以更高的價(jià)格進(jìn)行后續(xù)融資;第二，如投資人無(wú)反稀釋條款保護(hù)，而公司以超級(jí)低價(jià)發(fā)行新股，則有可能造成投資人的持股比例被大幅稀釋。

董事任命權(quán)，投資人通常會(huì)要求公司設(shè)立董事會(huì)，其有權(quán)委派人員擔(dān)任公司董事。

一票否決權(quán)(保護(hù)性條款)，這個(gè)是投資人為了保護(hù)自己的利益而設(shè)置的條款，這個(gè)條款要求公司在進(jìn)行重大事項(xiàng)表決中獲得投資人的同意，即，賦予了投資人對(duì)公司的重大事項(xiàng)的一票否決權(quán)。

(2)有關(guān)投資人退出的條款

回購(gòu)權(quán)，也就是說(shuō)，在某些條件下要求公司按照一個(gè)固定價(jià)格從投資人處回購(gòu)其在公司持有的股權(quán)的權(quán)利。回購(gòu)價(jià)格可能是投資人的投資款也可能是投資款的倍數(shù)。在審閱回購(gòu)權(quán)時(shí)，需要重點(diǎn)關(guān)注回購(gòu)條件、回購(gòu)款的計(jì)算方式等。

優(yōu)先清算權(quán)，本條為公司在清算時(shí)如何分配公司財(cái)產(chǎn)條款，因此十分重要。本條權(quán)利通常約定為，當(dāng)公司清算時(shí)，公司財(cái)產(chǎn)如何優(yōu)先分配給公司投資人(以及不同輪次投資人之間如何分配)，然后再如何分配給其他股東。投資人通常在創(chuàng)始人之前收回他們的資金。投資人的清算額通常為投資人投資款或其倍數(shù)。在審閱優(yōu)先清算權(quán)時(shí)，需要重點(diǎn)關(guān)注優(yōu)先清算權(quán)觸發(fā)的條件以及清算額計(jì)算方式等。

共同出售權(quán)，投資人投資一家公司通常很大程度上是來(lái)自于對(duì)創(chuàng)始人和管理團(tuán)隊(duì)業(yè)務(wù)水平、經(jīng)營(yíng)能力和管理能力的信心，因此投資人通常不會(huì)希望創(chuàng)始人和管理團(tuán)隊(duì)對(duì)外轉(zhuǎn)讓其持有的公司股權(quán)。創(chuàng)始人如向第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)，除會(huì)有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)外，投資人還會(huì)有要求根據(jù)事先約定的計(jì)算方式跟創(chuàng)始人共同出售其所持有的股權(quán)的權(quán)利。這些可以保證投資人的退出的權(quán)利，也可以使得創(chuàng)始人的股權(quán)更難以被出售。在審閱共同出售權(quán)時(shí)，需要重點(diǎn)關(guān)注共同出售權(quán)的條件、計(jì)算方式等。

跟隨出售權(quán)，即，如投資人同意向第三方出售其所有的公司股權(quán)時(shí)，有要求其他股東一并向第三方出售公司股權(quán)的權(quán)利。也就是說(shuō)，投資人有權(quán)要求其他股東必須按照其與潛在購(gòu)買(mǎi)人談好的價(jià)格和條件，并按照與投資人在公司的股權(quán)比例向購(gòu)買(mǎi)人出售股權(quán)。在審閱跟隨出售權(quán)時(shí)，需要重點(diǎn)關(guān)注跟隨出售權(quán)的條件等。

投資人的退出權(quán)是投資人的核心條款，請(qǐng)?zhí)貏e注意。

(3)其他條款

優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)：如公司在未來(lái)增發(fā)，投資人有權(quán)在同樣的條件下，按照其持股比例參與增發(fā)股權(quán)的認(rèn)購(gòu)，以至少保持其在公司的持股比例不會(huì)減少。不論在英美等國(guó)家還是在中國(guó)，優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)是法定權(quán)利。

優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，即，如公司股東想要向第三方轉(zhuǎn)讓其持有的公司股權(quán)，他需要向其他股東發(fā)出要約，其他股東有權(quán)選擇優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，也可以拒絕購(gòu)買(mǎi)，此時(shí)該股東才可以向第三方轉(zhuǎn)讓。

排他期，即，公司在排他期內(nèi)不得與其他投資人接觸，溝通與投資有關(guān)的事宜。所以，排他期不宜過(guò)長(zhǎng)，以45天為宜。