作者認為，阿里創(chuàng)新的“合伙人制度”既是為了解決兩權分離問題，保證創(chuàng)始團隊對企業(yè)的控制權，也是為了解決戰(zhàn)略規(guī)劃與實施問題，更是為了追求阿里實現(xiàn)基業(yè)常青的夢想。并且，作者還建議，創(chuàng)業(yè)企業(yè)需借鑒阿里，充分重視戰(zhàn)略規(guī)劃，以完善獨立董事制度為切入點，打造戰(zhàn)略性董事會。

阿里巴巴集團由曾擔任英語教師的馬云為首的18人，于1999年在中國杭州創(chuàng)立，他們相信互聯(lián)網(wǎng)能夠創(chuàng)造公平的競爭環(huán)境，讓小企業(yè)通過創(chuàng)新與科技擴展業(yè)務，并在參與國內(nèi)或全球市場競爭時處于更有利的位置。

阿里巴巴2014年在美國紐約證券交易所上市后，以250億美元融資額創(chuàng)下了首次公開發(fā)行并上市（IPO）的全球紀錄，并很快成為市值僅次于谷歌的世界第二大互聯(lián)網(wǎng)公司，按市值排名的世界第六大公司。

然而，阿里曾被香港證交所拒絕上市，上市之路一波三折，掀起了關于創(chuàng)新型公司上市條件、上市規(guī)則、公司治理制度安排的廣泛討論。圍繞阿里上市，各界議論紛紛，但有一個關鍵問題繞不過去，即“合伙人制度”。

阿里的“合伙人制度”，即一個合伙人團隊可以提名董事會半數(shù)以上的董事，通過影響董事會成員組成，保持對重要事項的控制權和決策權。合伙人總數(shù)沒有限制，當選合伙人需滿足一定條件，并由3/4以上現(xiàn)有合伙人投票同意。當然，阿里的“合伙人”不是一般法律意義上的合伙人。一般意義上的合伙人是公司的大股東，合伙人以其資產(chǎn)合伙投資，合伙經(jīng)營，對公司債務承擔無限或有限責任，而阿里“合伙人”并非公司的大股東，并不對公司債務承擔清償責任。

如今阿里已經(jīng)上市，但關于該制度的討論仍不會終止。該制度的本質(zhì)是什么？愿景是什么？對公司治理的影響有哪些？這些問題值得關注。

“合伙人制度”的本質(zhì)：解決兩權分離問題

阿里之前希望在港交所上市，但是被拒絕，原因是“合伙人制度”違反了同股同權原則。具體而言，上市時馬云和蔡崇信分別持股8.8%、3.6%，董事和高管團隊持股14.6%，合伙人持股比例不足30%，卻可以提名半數(shù)以上的董事，而香港上市公司中，一般任何股東都可以提名董事，阿里相當于給予合伙人“特別提名權”。并且，即使以后阿里增資擴股，合伙人的“特權”也不會因持股比例下降而減少，其他股東對公司決策的發(fā)言權有限?！昂匣锶酥贫取奔捌溲苌?guī)定對其他股東尤其是小股東而言是不公平的，不符合公司治理的一般準則，這是港交所拒絕阿里IPO的理由。同意阿里上市意味著要改變市場規(guī)則，而修改市場規(guī)則牽一發(fā)而動全身，讓公眾和監(jiān)管部門迅速接受阿里的治理實踐，絕非易事。

但是，美國證監(jiān)會及紐交所接受了阿里的“合伙人制度”，這反映出美國資本市場的包容性，也反映出美國資本市場對自身監(jiān)管體系的自信，自信有諸多方法保護投資者。美國資本市場遵循“披露即免責”的信條，以信息披露為監(jiān)管主線，要求公司進行全面的風險提示，由投資者決定是否購買其股票，只要投資者認可其治理結構，愿意承擔其風險，這種交易就可以得到法律保護。美國的做法給予了風險偏好型投資者更多的選擇機會，保證機會平等，但不保證權利平等。其實，類似阿里巴巴的公司創(chuàng)始人及其團隊實現(xiàn)對公司的絕對控制情況在美國上市公司中并不鮮見，在標普500指數(shù)公司中，有6%的公司采用通過二元股權結構，實現(xiàn)公司創(chuàng)始人和創(chuàng)始團隊、高管層對公司的絕對控制，谷歌、福特汽車、華盛頓郵報、紐約時報、VISA、伯克希爾·哈撒韋公司、Facebook等無一例外。

Facebook招股書中設計的雙層股權結構，將普通股分為A系列普通股和B系列普通股，其中一個B系列普通股對應十個投票權，而一個A系列普通股對應一個投票權，A級股和B級股在分紅派息，以及出售時的現(xiàn)金價值上完全一致，唯一的區(qū)別就是代表的投票權不一樣。扎克伯格等Facebook的高管通過持有B系列普通股來放大其對公司重大決策的控制權。

考慮到投資者的需求，F(xiàn)acebook的雙層股權設計對比其他公司的方案做了部分改進。例如，在Google的雙層股權方案中，只有高管和公司內(nèi)部人才能夠持有B級股，外部投資者無論何時成為公司股東，一律只能持有A級股票。而Facebook對于上市前的股東給予B級股，這樣更能夠贏得機構投資者的歡迎。Facebook上市前共發(fā)行了1.17億股A級股和17.59億B級股(包括此前所有已發(fā)行優(yōu)先股轉(zhuǎn)換的B級股，這部分B級股占5.46億股)。其中，公司創(chuàng)始人、董事長兼首席執(zhí)行官馬克·扎克伯格持有5.34億B級股，占B級總數(shù)的28.4%。

為了解決持有B級股的投資者可能集中控制權的風險，F(xiàn)acebook引入投票代理協(xié)議。根據(jù)Facebook招股書中披露的內(nèi)容，此前十輪投資Facebook的所有機構和個人投資者，都需要同F(xiàn)acebook簽訂這份表決權代理協(xié)議，同意在某些特定的需要股東投票的場合，授權扎克伯格代表股東所持股份進行表決，且這項協(xié)議在IPO完成后仍然保持效力。這部分代理投票權為30.5%，加上其本人所擁有28.4%的B級股，扎克伯格總計擁有58.9%的投票權，實現(xiàn)對Facebook的絕對控制權。

通常而言，企業(yè)上市是為了融資，但阿里似乎并不是這樣，因為阿里并不缺乏資金。除了龐大的自有資金，如果阿里愿意，可以有很多其它的融資渠道。那么，阿里為什么要上市？2005年雅虎以“10億美金+中國雅虎”收購阿里巴巴40%的股份后，馬云團隊獲得資金，但控制權被削弱。此后，為贖回雅虎股份，馬云團隊費盡周折，并于2011年發(fā)生了收回支付寶股權的事件。雖然收回支付寶股權是為了獲取監(jiān)管部門的牌照，也是為了支付寶的長遠發(fā)展，但是這一事件引起了諸多詬病，也給馬云團隊產(chǎn)生重要影響，促使馬云團隊決心重拾對阿里的控制權。根據(jù)阿里與雅虎此前簽署的股權回購協(xié)議，阿里只有在2015年12月31日前進行IPO，才有權在上市之際回購雅虎持有的剩余股權中的一半。因此，筆者認為，阿里上市并不只是為了融資，其更重要的目的是，重拾創(chuàng)業(yè)團隊對阿里的控制權和決策權。

企業(yè)發(fā)展壯大過程中，創(chuàng)始人希望掌握控制權，無可厚非，只是掌握控制權的手段和方式各有不同。有的公司通過AB股（亦稱雙層股權結構）掌握著控制權，比如谷歌、facebook、愛立信、京東等。有的公司通過投票權協(xié)議，結成一致行動人，掌握著控制權，比如科大訊飛、匯川技術、網(wǎng)宿科技等。阿里為何沒有選擇類似于AB股的方式，或者其它方式，而是獨創(chuàng)了“合伙人制度”？

“合伙人制度”相對于AB股制度有兩大戰(zhàn)略優(yōu)勢。第一，AB股制度是為了突出創(chuàng)始人本身的決策權和控制權，而“合伙人制度”是為了突出創(chuàng)始團隊。在AB股制度下，公司未來發(fā)展執(zhí)行的是創(chuàng)始人描繪的藍圖，而“合伙人制度”希望阿里未來實現(xiàn)的是合伙人團隊的共同愿景。第二，AB股制度的傳承取決于繼位者對創(chuàng)始人愿景的認同程度，以及繼位者的執(zhí)行能力，公司命運在很大程度上系于一人，而在“合伙人制度”下，合伙人會議實現(xiàn)了一定程度上的集體領導，治理結構體現(xiàn)一群合伙管理人的愿景，有利于公司內(nèi)部的激勵和主動性激發(fā)，相對于把公司投票權集中在某一個或某幾個創(chuàng)始股東手中的AB股制度，有一定的積極意義。

當然，阿里巴巴公司有更崇高的愿景。大部分公司在失去創(chuàng)始人文化以后，會迅速衰落，蛻變成一家平庸的商業(yè)公司，甚至破產(chǎn)。阿里希望能做百年老店，走得更遠。阿里并不將“合伙人制度”視為一個權力機構，而是視為公司的內(nèi)在動力機制。阿里希望“合伙人制度”能“傳承創(chuàng)始人的使命、愿景和價值觀，確保阿里不斷創(chuàng)新，組織更加完善，在未來的市場中更加靈活，更有競爭力”。

我們認為，“合伙人制度”的出臺既有長遠的戰(zhàn)略考慮，也有近期的控制權考慮?？刂茩嗪蜎Q策權是一脈相承的，掌握了控制權即意味著掌握了決策權。近期而言，阿里“合伙人制度”的本質(zhì)，是解決創(chuàng)始人在所有權較少的情況下，如何保持控制權的問題，也即公司治理中常見的兩權分離問題。值得肯定的是，這一制度經(jīng)過精心設計，也兼具戰(zhàn)略意義。

雖然各界對“合伙人制度”有諸多批評，但是不容質(zhì)疑的是，該制度并沒有偏離公司治理的通行實踐太遠。阿里合伙人是公司的股東，個人利益與公司利益是一致的，基本上不存在目標沖突。并且，阿里所稱的“合伙人”權責是有限的，他們并不能直接任命董事；所提名的董事，仍須經(jīng)過股東會投票通過才獲任命。

另外，“合伙人制度”也具有一定的創(chuàng)新性。該制度規(guī)定了退休、除名等退出機制，具有一定的糾錯能力。除名制度甚至對馬云等永久合伙人同樣適用，體現(xiàn)了一定的包容性。合伙人團隊定期補充或更新，保持新陳代謝，與時俱進，能保障戰(zhàn)略規(guī)劃具有穩(wěn)健性、連續(xù)性和創(chuàng)新性，決策也更加立足于長遠。這一制度有利于公司治理的各項機制以價值創(chuàng)造為導向，不被資本市場的短期目標所左右。

“合伙人制度”的愿景：阿里基業(yè)常青

“我們旨在構建未來的商務生態(tài)系統(tǒng)。我們的愿景是讓客戶相會、工作和生活在阿里巴巴，并持續(xù)發(fā)展最少102年”。這是阿里的戰(zhàn)略宣言，體現(xiàn)了創(chuàng)始人及合伙人的理想，也是合伙人的共同使命。

阿里的合伙人是公司的運營者、業(yè)務的建設者、文化的傳承者?！昂匣锶酥贫取蹦苁埂昂匣锶恕垂緲I(yè)務的核心管理者，擁有較大的戰(zhàn)略決策權，減少資本市場短期波動的影響，從而確保客戶、公司以及所有股東的長期利益”。從戰(zhàn)略的角度看，“合伙人制度”是阿里實現(xiàn)基業(yè)常青的一種手段或方式。

很多公司都希望基業(yè)常青，也進行了有益嘗試。比如華為，因為實行員工持股計劃，股權非常分散，創(chuàng)始人持股不到2%，后續(xù)繼承人無法通過資本力量實現(xiàn)權力制衡和集中，與阿里一樣，面臨著控制權難題。華為創(chuàng)始人也同樣希望基業(yè)常青，實行持股員工代表會制度，定期遴選持股代表，參與公司重要事項的決策。并獨創(chuàng)了輪值CEO制度，在董事會領導下，授權一群“聰明人”輪值CEO，在一定邊界內(nèi)，面對多變世界有權做出決策。阿里借鑒了華為的基業(yè)常青之道，“合伙人制度”和輪值CEO制度的共同點是，公司的命運不再系于一人，而是由集體決策，避免個人偏執(zhí)帶來的僵化，并規(guī)避意外風險。與此同時，“合伙人制度”兼顧了控制權，無疑具有進步意義。

從創(chuàng)立開始，阿里就是一家戰(zhàn)略驅(qū)動型公司。2001年阿里訂立其使命及企業(yè)價值觀，2004年推出支付寶，布局互聯(lián)網(wǎng)金融。2009年推出阿里云，較早進行大數(shù)據(jù)管理。在收購雅虎中國后，創(chuàng)始人馬云表示：“我們第一是定戰(zhàn)略，第二是建團隊，第三是拿結果?！闭菓?zhàn)略驅(qū)動，阿里在很多領域率先嗅到商機，并率先布局。馬云是第一個用“生態(tài)系統(tǒng)”來詮釋組織架構的人，最近幾年頻頻并購，入股各領域創(chuàng)業(yè)企業(yè)，包括地圖、影視、旅游、足球、網(wǎng)站開發(fā)、打車軟件，等等，并推出菜鳥網(wǎng)絡、螞蟻金服等，都是為其依次實現(xiàn)平臺、金融、數(shù)據(jù)三大戰(zhàn)略做準備，讓阿里成為一家立體化、具有多個增長點、互為支撐的綜合性企業(yè)集團。截止2014年9月，阿里投資或合作的上市公司有20余家，阿里對外投資的非上市公司項目有50余個。阿里的藍圖雄偉宏大，如果沒有良好的戰(zhàn)略規(guī)劃，很難想象這些能得到逐步推進。

阿里為推進總體布局，除了“合伙人制度”，還設置了一些戰(zhàn)略機構?；ヂ?lián)網(wǎng)公司中，唯有阿里在集團層面設置了首席戰(zhàn)略官，并在一些子公司層面（比如螞蟻金服）也設置首席戰(zhàn)略官。首席戰(zhàn)略官的職責就是引導、提煉和升華馬云及其他創(chuàng)始人所提出的想法，繼而成為戰(zhàn)略。

總體而言，在102年大目標的指引下，阿里需要良好的戰(zhàn)略規(guī)劃，通過“合伙人制度”保持控制權只是戰(zhàn)略實施的步驟之一。“合伙人制度”除了保持控制權的目的外，更崇高的愿景是助力阿里實現(xiàn)基業(yè)常青的長遠目標。目前來看，從愿景、制度、機制設置，到商業(yè)決策，阿里正走在既定的戰(zhàn)略道路上。

“合伙人制度”提升了董事會的戰(zhàn)略性

阿里希望成為偉大的公司，偉大的公司需要偉大的董事會。成為上市公司后，阿里亦需按照公司治理的通行要求，設立董事會，作為聯(lián)系股東和經(jīng)營者的橋梁。

在大多數(shù)公司的董事會中，常設機構有審計委員會、提名委員會、薪酬委員會三個，有的公司也設有戰(zhàn)略與投資（發(fā)展）委員會。之前，董事會作為股東和經(jīng)營者的橋梁，主要職能是監(jiān)督經(jīng)營者、激勵經(jīng)營者，加強內(nèi)部控制，等等。隨著公司治理研究和實踐的推進，各界發(fā)現(xiàn)公司治理不能僅著眼于權力制衡和利益分配。公司治理作為企業(yè)運營的基本制度，應以價值創(chuàng)造為導向，這就需要立足于長遠，突出決策的戰(zhàn)略性。董事會戰(zhàn)略委員會的產(chǎn)生乃基于這樣的理論邏輯。

通常而言，董事會的四個委員會是并列的，由董事兼任，各司其職。如圖1所示，目前阿里的董事會只有前三個委員會，沒有戰(zhàn)略委員會，但是通過“合伙人制度”，公司在更高層次上、由一個更大的團隊討論戰(zhàn)略問題。合伙人團隊在一定程度上替代了戰(zhàn)略委員會，反映出阿里將戰(zhàn)略問題擺在一個更高的高度。

當然，馬云于2013年初宣布，阿里未來將成立兩個組織，一個是戰(zhàn)略決策委員會，由董事局主席負責；一個是管理執(zhí)行委員會，由CEO負責。設置戰(zhàn)略決策委員會后，合伙人團隊的一些戰(zhàn)略功能將轉(zhuǎn)移至此。在此之后，馬云預想的組織架構為：管理執(zhí)行委員會帶領最年輕的一代，負責執(zhí)行業(yè)務；戰(zhàn)略決策委員會代表中間一代，負責戰(zhàn)略；合伙人作為阿里定義的價值傳承者，決定董事會成員任務等重大事項。這一預想考慮到年齡、閱歷與分工，并將戰(zhàn)略問題交由董事會，更符合公司治理的通行實踐。

值得注意的是，目前阿里董事會有9名成員，4名執(zhí)行董事來自合伙人團隊，1人來自軟銀，為非執(zhí)行董事，另外4人為獨立董事。在提名委員會中，僅馬云是執(zhí)行董事，其他3人均為獨立董事，我們可以認為，目前的董事會的實質(zhì)功能在審計和薪酬兩方面，提名委員會只是滿足監(jiān)管部門的要求，沒有實質(zhì)功能。在“合伙人制度”下，目前這9名成員在多大程度上討論了戰(zhàn)略問題，我們不得而知。董事會的提名和戰(zhàn)略功能更多體現(xiàn)在合伙人會議上，目前的合伙人會議是一個影子董事會。

我們認為，目前合伙人團隊兼具戰(zhàn)略規(guī)劃和提名董事的職責，表明阿里非常重視戰(zhàn)略規(guī)劃，也表明阿里目前還處于發(fā)展初期，公司治理有一定的特殊性。未來戰(zhàn)略規(guī)劃的職能轉(zhuǎn)至董事會戰(zhàn)略委員會后，公司治理體現(xiàn)出普遍性，屆時，“合伙人制度”的功能是控制董事會成員構成，進而控制公司重大事項的決策。換而言之，“合伙人制度”是公司實現(xiàn)長期發(fā)展戰(zhàn)略的重要保障，是公司創(chuàng)始團隊保持控制權的重要方式，這種控制權具體是通過決定董事會成員來實現(xiàn)的，通過控制董事會，實現(xiàn)控制權與決策權的統(tǒng)一。

啟示：如何打造戰(zhàn)略董事會？

企業(yè)在創(chuàng)立初期，公司治理可能不規(guī)范，沒有股東大會、董事會等明確的治理結構。創(chuàng)始人會議就是股東大會、董事會會議。創(chuàng)始人的戰(zhàn)略就是企業(yè)的戰(zhàn)略。隨著企業(yè)發(fā)展壯大，戰(zhàn)略規(guī)劃日益重要，對企業(yè)的影響也日益深遠，戰(zhàn)略問題不能再系于一人，而應交由一個團隊。在公司中，這個團隊就是董事會。因此，董事會的產(chǎn)生具有內(nèi)生性，董事會的運行也應體現(xiàn)出戰(zhàn)略性。

阿里在考慮戰(zhàn)略規(guī)劃時，借鑒了羅馬元老院的模式，組建合伙人團隊，任何戰(zhàn)略思想先在合伙人范圍內(nèi)討論。當然，合伙人會議討論戰(zhàn)略后，還需由合伙人提名的董事與董事會中其他董事再次商議。目前阿里與雅虎、軟銀簽訂投票權協(xié)議，互相支持對方的董事提名，也獲得了雅虎、軟銀授予的戰(zhàn)略決策權，因此，合伙人會議在一定程度上替代了董事會戰(zhàn)略委員會的功能。

根據(jù)阿里規(guī)劃，未來合伙人數(shù)量將增加，有可能突破百人，甚至達300人左右。屆時，合伙人會議將類似于華為的持股員工代表會，戰(zhàn)略規(guī)劃問題有可能還在合伙人會議上討論。但是我們認為，合伙人團隊提名董事的制度是長期的，但合伙人團隊商定公司戰(zhàn)略未必是長期的。未來阿里推出戰(zhàn)略決策委員會后，關于戰(zhàn)略的討論終將回到董事會層面上。因為戰(zhàn)略方向的制定往往來自企業(yè)家的一種直覺，應交給一個小團體討論，隨著參與人數(shù)增加，效率將逐漸降低，決策將逐漸保守。最佳的狀況是，在董事會層面討論戰(zhàn)略，然后在合伙人會議上，由全體合伙人投票，表示支持或反對。

中國有很多創(chuàng)業(yè)企業(yè)均進行了戰(zhàn)略規(guī)劃，也設置了專門的戰(zhàn)略規(guī)劃部門，但是實際運行起來，卻只是花架子。戰(zhàn)略只停留在想法層面，沒有形成專門的戰(zhàn)略規(guī)劃報告。一些公司雖然按照監(jiān)管部門要求，引進了獨立董事，但是沒有真正發(fā)揮獨立董事的咨詢、議事作用，獨立董事只是成了公司的顧問。我們認為，創(chuàng)業(yè)企業(yè)需借鑒阿里，充分重視戰(zhàn)略規(guī)劃，以完善獨立董事制度為切入點，打造戰(zhàn)略性董事會。

總體而言，“合伙人制度”既是為了解決兩權分離問題，保證創(chuàng)始團隊對企業(yè)的控制權，也是為了解決戰(zhàn)略規(guī)劃與實施問題，更是為了追求阿里實現(xiàn)基業(yè)常青的夢想。阿里是一家創(chuàng)新型企業(yè)，商業(yè)模式有其特殊性，在公司治理上的創(chuàng)新安排值得其他企業(yè)借鑒。我們堅信，經(jīng)過二三十年的沉淀，阿里終將回歸到公司治理的普遍模式上來?！昂匣锶酥贫取钡奈磥?，取決于阿里的業(yè)績增長態(tài)勢能保持多久。如果數(shù)年之后，業(yè)績持續(xù)下滑，很難保證繼續(xù)得到其他股東的信任。因此，“合伙人制度” 的存續(xù)，在很大程度上取決于其戰(zhàn)略規(guī)劃和執(zhí)行的長期正確性，能夠保證公司業(yè)績在復雜多變的市場環(huán)境中立于不敗之地，我們將拭目以待。