- 1 法規(guī)依據(jù)一
- 2 法規(guī)依據(jù)二
- 3 法規(guī)依據(jù)三
- 4 法規(guī)依據(jù)四
- 5 法規(guī)依據(jù)五
合同約定轉讓公司全部股權及資產(chǎn)，在實際履行中僅對股權辦理過戶手續(xù)的，未辦理資產(chǎn)產(chǎn)權變動手續(xù)的，應認定當事人之間僅實際發(fā)生了股權轉讓法律關系。
法規(guī)依據(jù)二：
股權轉讓合同約定的轉讓方不需向受讓方開具發(fā)票的條款是以損害國家稅收利益為目的，根據(jù)《合同法》第52條第(2)項的規(guī)定，應為無效條款。
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法規(guī)依據(jù)三：所涉股權系第三人所有情況下，股權轉讓合同的效力認定。
【裁判要旨】股權轉讓合同中，即使雙方約定轉讓的股權系合同外的第三人所有，但只要雙方的約定只是使一方負有向對方轉讓股權的義務，而沒有實際導致股權所有人的權利發(fā)生變化，就不能以出讓人對股權無處分樹立為由認定股權轉讓合同系無權處分合同進而無效。
法規(guī)依據(jù)四：
公司經(jīng)營范圍發(fā)生變化或者被宣告破產(chǎn)，不影響以公司股權為標的物的轉讓合同的履行。
【裁判要旨】當事人訂立股權轉讓合同后，公司經(jīng)營范圍發(fā)生變化或者被宣告破產(chǎn)，不影響合同的繼續(xù)履行。股權因公司經(jīng)營范圍發(fā)生變化或被宣告破產(chǎn)的貶值損失屬于正常商業(yè)風險，當事人應根據(jù)合同約定承擔。
法規(guī)依據(jù)五：
受讓人在知道或者應當知道所受讓的資產(chǎn)屬于國有資產(chǎn)，且未依法進行報批和評估的情況下，仍以明顯不當?shù)牡蛢r受讓該國有資產(chǎn)的，不屬于善意受讓人。
【裁判要旨】一、根據(jù)最高人民法院《公司法解釋（一）》第2條的規(guī)定，因《公司法》實施工前有關民事行為或者事件發(fā)生糾紛起訴到人民法院的，如當時的法律法規(guī)沒有明確規(guī)定時，可參照適用《公司法》的規(guī)定。二、根據(jù)《國有資產(chǎn)評估管理辦法》第3條的規(guī)定，國有資產(chǎn)占有單位進行資產(chǎn)轉讓的，應當進行資產(chǎn)評估。該規(guī)定屬于強行性規(guī)定，而非任意性規(guī)定。國有資產(chǎn)占有單位進行資產(chǎn)轉讓時未依照上述規(guī)定進行資產(chǎn)評估的，轉讓合同無效；受讓人在知道或者應當知道所受讓的資產(chǎn)屬于國有資產(chǎn)，且未依法進行報批和評估的情況下，仍以明顯不當?shù)牡蛢r受讓該國有資產(chǎn)的，不屬于善意受讓人。
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