和許多以往赴美國上市的中國大陸公司一樣，阿里巴巴不得已采用了可變利益實(shí)體（variable interest entities）模式。中國允許某些行業(yè)的私營公司通過設(shè)立境外公司進(jìn)入海外市場，這些境外公司可以全資擁有中國境內(nèi)公司。但一些受限制的領(lǐng)域禁止外資進(jìn)入，包括互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)。在這些受限制行業(yè)，公司所有人必須是中國公民，不允許出現(xiàn)外國投資。

       二、風(fēng)險(xiǎn)

    這就是赴美上市的中國公司采用特殊會(huì)計(jì)方法的原因，但它也導(dǎo)致了管理層和所有者的矛盾，比如馬云和公眾股東。對(duì)受限制行業(yè)的公司來說，主要的解決方法一直是讓中國公民掌握所有權(quán)，同時(shí)設(shè)立一家可以上市的境外公司，雙方通過訂立合同構(gòu)成所有和被所有關(guān)系。這樣，境外上市公司就能獲得中國公司的經(jīng)營成果，同時(shí)不會(huì)真正持有后者的股份。那么，要符合美國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，境外上市公司就必須把中國公司納入自己的合并后財(cái)報(bào)。并表后，外界會(huì)把雙方視為一個(gè)統(tǒng)一的整體，即使中國公司管理層的目標(biāo)可能和境外上市公司管理層的目標(biāo)大相徑庭。

     2005年前后，這種模式幫助了大批中國公司在美國上市，或者進(jìn)行反向收購。阿里巴巴也將這種方法用到了自己在中國境內(nèi)的業(yè)務(wù)，比如淘寶網(wǎng)、阿里巴巴網(wǎng)站和阿里巴巴全球速賣通等。馬云是這些中國境內(nèi)公司的所有者之一，同時(shí)也是即將出現(xiàn)的境外上市公司所有者中的一員。

    不過，對(duì)于在受限制行業(yè)開展經(jīng)營活動(dòng)的公司來說，它的“主人翁精神”可能和上市公司股東的主人翁精神存在差異。中國法律要求公司董事或高管承擔(dān)受托責(zé)任。因此，阿里巴巴的董事和該可變利益實(shí)體的高管，包括馬云在內(nèi)，必須出于善意按照對(duì)可變利益實(shí)體最有利的方法行事。同時(shí)，按照開曼群島（Cayman Islands）法律，馬云有責(zé)任照顧并忠實(shí)于上市公司股東。這就形成了一仆二主的局面。

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