地產(chǎn)、金融、法律界人士、股民都加入了這場(chǎng)解題游戲，簡(jiǎn)直是全民喝彩的年度大戲。
事件起因：董事會(huì)博弈
6月18日凌晨，萬科先后在聯(lián)交所和深交所發(fā)布公告顯示，擬收購(gòu)深鐵旗下前海國(guó)際100%股權(quán)，初步交易價(jià)格為456億。
若收購(gòu)成功，深圳市地鐵集團(tuán)有限公司將占上市公司本次交易完成后總股本的20.65%，深圳市鉅盛華股份有限公司及其一致行動(dòng)人持股比降為19.27%，華潤(rùn)股份有限公司持股比降為12.1%。
如此一來，深鐵將晉身萬科第一大股東。
而股份被稀釋、屈居第三的華潤(rùn)表示不能接受。
華潤(rùn)派駐萬科的三名董事反對(duì)收購(gòu)預(yù)案，并且不認(rèn)可董事會(huì)通過了此次預(yù)案。
華潤(rùn)集團(tuán)在6月18日第一次通過官方聲明的方式明確表達(dá)了對(duì)于重組議案的不滿，并從法律層面質(zhì)疑程序合理性。
華潤(rùn)官方微信發(fā)表聲明（來源：華潤(rùn)官微截圖）
憤怒的華潤(rùn)宣布說：萬科在6月17日召開董事會(huì)，表決發(fā)行股份購(gòu)買深圳地鐵資產(chǎn)的決議，11名董事中，只有7票贊成，3票反對(duì)，未獲三分之二以上多數(shù)通過。
而萬科的公告則得出了截然相反的結(jié)果：11名董事，1名董事因關(guān)聯(lián)關(guān)系回避表決，因此只有10人投票，7票贊成，已經(jīng)超過了三分之二，董事會(huì)決議表決獲得通過。
萬科管理層與大股東華潤(rùn)的矛盾到了這一步，已不再是阻擋民企野蠻人的常規(guī)戲路，而轉(zhuǎn)換成了持股僅為4%左右的萬科管理層與資本方的正面戰(zhàn)爭(zhēng)。
什么算數(shù)題這么難？
雙方開撕的原因顯然不是誰的算術(shù)不好，而是公司章程規(guī)定不清。
計(jì)票規(guī)則本在《公司法》中有明確規(guī)定。
按照《公司法》的規(guī)則，董事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過（公司法第111條）。
而這里計(jì)算的是“全體董事”，不管董事是否出席，都會(huì)計(jì)入總分母。
棄權(quán)票、不參與投票的效果，都和投反對(duì)票一樣，因?yàn)橹挥匈澇善辈潘恪巴ㄟ^”。
所以在本案例中，董事會(huì)人數(shù)為11人，過半數(shù)通過就必須是6人投贊成票。
但在兩種情況下，“過半數(shù)通過原則”可以例外
一種情況是，公司章程另有規(guī)定。
萬科的《公司章程》在137條特別規(guī)定：有些事項(xiàng)必須由董事會(huì)三分之二以上的董事表決同意才算通過。本次董事會(huì)討論的發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的事項(xiàng)，就是適用的這一規(guī)定。
另一種情況是，上市公司的董事如果與董事會(huì)決議事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系，就不得對(duì)該決議行使表決權(quán)（《公司法》第124條）。
萬科的《公司章程》第152條幾乎照搬了這一條規(guī)定。
據(jù)此，獨(dú)立董事張利平由于其本人任職的美國(guó)黑石集團(tuán)，正在與公司洽售在中國(guó)的一個(gè)大型商業(yè)物業(yè)項(xiàng)目，回避了表決。
這樣一來，原本11人參與投票表決變成了10人。
分母爭(zhēng)議：關(guān)鍵人物張利平
張利平這一回避，麻煩就來了：投票率分母按11還是10，萬科和華潤(rùn)各執(zhí)一詞。
萬科稱，本次會(huì)議中，董事張利平申明存在關(guān)聯(lián)關(guān)系因而要求回避，適用公司章程第152條和公司法第124條，6票（含）以上即可通過議案。萬科人士表示，在張利平董事提出回避的情況下，這一票應(yīng)該從分母中扣減，即分母為10票。
而華潤(rùn)指出，根據(jù)外部法律意見，關(guān)聯(lián)方僅針對(duì)此次交易主體（萬科和深鐵），不能以此理由拒絕將人數(shù)計(jì)入。
實(shí)際上，萬科《公司章程》中還有一個(gè)條款加強(qiáng)對(duì)第152條的解釋。
萬科《公司章程》第126條對(duì)董事關(guān)聯(lián)關(guān)系應(yīng)當(dāng)披露并且回避表決做出了規(guī)定，其中明確提到“董事會(huì)不將其計(jì)入法定人數(shù)”。
如今坊間的異議還有一種：張利平到底算不算關(guān)聯(lián)關(guān)系？
有相關(guān)人士表示，獨(dú)立董事張利平是黑石集團(tuán)高層，本次交易是萬科與深圳地鐵，與黑石沒有關(guān)系。
若張利平不是關(guān)聯(lián)方，不存在回避表決的情況，也就不應(yīng)當(dāng)排除在法定人數(shù)之外。張利平?jīng)]投票，應(yīng)當(dāng)算棄權(quán)，11X2/3應(yīng)當(dāng)大于7，決議還是沒通過。
華潤(rùn)到底為何憤怒？
對(duì)于萬科深鐵重組方案，華潤(rùn)投反對(duì)票的原因主要有六點(diǎn)：
1）近期深圳土地市場(chǎng)異?；馃?，在此時(shí)點(diǎn)大舉增加深圳土地儲(chǔ)備的風(fēng)險(xiǎn)加大；
2）考慮到稅費(fèi)，本次注入的項(xiàng)目實(shí)際土地樓面價(jià)格將上升，將對(duì)項(xiàng)目盈利能力構(gòu)成壓力；
3）地鐵項(xiàng)目一般會(huì)受到多個(gè)政府部門監(jiān)管，同時(shí)對(duì)地鐵上蓋物業(yè)的規(guī)劃設(shè)計(jì)、建筑質(zhì)量等有一定的限制或特殊要求，將提高對(duì)項(xiàng)目開發(fā)的技術(shù)性要求、增大對(duì)整個(gè)開發(fā)進(jìn)程控制的難度，從而影響項(xiàng)目的開發(fā)進(jìn)度及開發(fā)成本；
4）本次項(xiàng)目規(guī)模較大，開發(fā)周期及資金回收期較長(zhǎng)，導(dǎo)致短期內(nèi)難以實(shí)現(xiàn)收入，現(xiàn)有股東在2016-2018年的每股盈利將被攤??；
5）公司與地鐵集團(tuán)較適合采用在項(xiàng)目層面合作的方式；
6）公司可通過債權(quán)融資支付全部交易對(duì)價(jià)，無需發(fā)行大量股票。
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萬科預(yù)計(jì)在8月召開第二次董事會(huì)審議正式的重組方案，并最快于9月底召開臨時(shí)股東大會(huì)，最終投票決定是否同意實(shí)施重組。
屆時(shí)股東會(huì)對(duì)公司增資作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
這場(chǎng)鬧劇還需經(jīng)過這兩道關(guān)口才能塵埃落定。