第二個階段是在哪里注冊的問題，主要考慮兩個目的，節(jié)稅和方便，目前適合注冊的地方有西藏、天津、深圳前海、江西新余等，但是從穩(wěn)定性來說西藏和天津的穩(wěn)定性比較好，從稅務(wù)優(yōu)惠的角度講西藏最優(yōu)惠，但同時還要考慮一個返還的問題，考慮到西藏地方財政比較困難，返還存在一定不確定性或者時間較長，而天津財政實力雄厚，一般是交稅的下月返還，所以結(jié)合稅務(wù)優(yōu)惠、返還和辦事的便捷性應(yīng)該是天津最有優(yōu)勢。
具體分析如下：上市公司搭建什么架構(gòu)最節(jié)稅最適合上市
單純從避稅角度講對于擬上市大中型企業(yè)(IPO)或計劃登陸“新三板”的中小企業(yè)，可以在股東與上市(掛牌)主體公司之間搭建一個持股、投資平臺，如下：
對于投資者而言，在有稅收優(yōu)惠的地區(qū)搭建持股投資平臺，不僅可以享有低稅負地區(qū)的稅收優(yōu)惠等政策，因此，擬上市或掛牌新三板的企業(yè)通過在低稅負地區(qū)設(shè)立持股平臺公司，除了享有當?shù)氐亩愂諆?yōu)惠等政策外，合法合理節(jié)稅，還可以以此作為境內(nèi)外投資平臺，不斷實現(xiàn)投資領(lǐng)域、規(guī)模的擴張，尤其在投資退出階段可 以有效降低稅負成本。此外，企業(yè)還可以將經(jīng)營價值鏈向上下游延伸，在低稅負地區(qū)設(shè)立上游產(chǎn)業(yè)鏈服務(wù)公司(如商務(wù)服務(wù)、金融服務(wù)等)，從整體利益最大化的角 度分配公司間的利益，從而實現(xiàn)整體稅負下降的目的。
對于擬上市或掛牌新三板的公司而言，不同的持股方式對其稅負會產(chǎn)生不同的影響：(一)股東取得股息、紅利的稅負。目前，根據(jù)我國稅法規(guī)定,對于居民 企業(yè)直接投資于其他居民企業(yè)取得的股息、紅利等權(quán)益性投資收益是免稅的;而個人股東則需要根據(jù)不同的持股期限以差別化方式繳納個人所得稅。(二)上市后溢 價轉(zhuǎn)讓股份的稅負。個人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股取得的所得按20%稅率繳納個人所得稅;公司法人股東轉(zhuǎn)讓上市公司限售股取得的所得按25%繳納企業(yè)所得稅(若 持股平臺公司虧損，則不需要繳納)，持股平臺公司再分配到自然人時則需要按20%繳納個人所得稅。(三)個人投資者納稅地點的選擇。比如，按照目前的規(guī)定，直接投資居民企業(yè)，股息紅利納稅地點在被投資企業(yè)所在地，由被投資企業(yè)代扣代繳。若通過合伙企業(yè)間接持股，則股息紅利納入合伙企業(yè)經(jīng)營所得，在合伙企業(yè)所在地繳納個人所得稅。
當然，在實際選擇直接持股還是間接持股時，還必須考慮稅收層面以外的因素，直接持股與間接持股的差異還體現(xiàn)在以下幾個方面：
根據(jù)上述分析，可以發(fā)現(xiàn)，不同的持股平臺在稅負方面各有其優(yōu)劣。對于擬上市或掛牌新三板的公司而言，在登陸資本市場前，就應(yīng)充分重視公司的稅務(wù)架構(gòu)搭建，結(jié)合公司實際情況和發(fā)展規(guī)劃，選擇最優(yōu)的節(jié)稅持股安排。對此，我建議：
1、投資主體較多，公司擬上市的，可選擇公司型持股平臺。根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》要求，“發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛?！弊C監(jiān)會要求擬上市公司股東持有的股權(quán)不存在委托持股、信托持股、工會持股、超過200人持股的情況。因此，對于投資主體較多，擬上市的公司，可以選擇通過公司間接持股。通過這種持股方式不但可以滿足公司上市的相關(guān)法律要求，還為公司未來橫向、縱向擴張，個人股東投資退出與再投資提供了便利和節(jié)稅空間，而且可以避免對擬上市公司股權(quán)變動的影響。
2、恰當選擇并搭建持股平臺。若選擇間接持股，可以將持股平臺注冊到有稅收優(yōu)惠(以及財政返還等)的低稅負地區(qū)，尤其部分地區(qū)對符合條件的公司出臺了免稅以及財政返還的政策。對于注冊于低稅負地區(qū)的公司型持股平臺，不僅可以實現(xiàn)資本運作的便利性，同時，可以享受投資退出的低稅負，也為合理限度內(nèi)的節(jié)稅安排提供了廣闊空間。
3、充分結(jié)合未來投資退出、融資等方面的需要。以公司、合伙企業(yè)持股，未來變現(xiàn)時，可以在公司、合伙企業(yè)層面上發(fā)生變化，而無需直接在擬上市公司層面。因為在擬上市公司層面變更需要獲得多個審批部門(如涉及外資的需要省級以上商務(wù)部門、內(nèi)資的需要省級以上工商部門)審批同意、修改公司章程等，程序非常復(fù)雜。而且，以公司持股，便于將持有的擬上市公司股份質(zhì)押、信托、融資貸款，進行各項合理融資安排，也可以將中間控股公司注冊在金融政策較為寬松的地區(qū)，如深圳前海。
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