一、國(guó)有獨(dú)資公司章程制定時(shí)的注意事項(xiàng)

國(guó)有獨(dú)資公司是指國(guó)家單獨(dú)出資、由國(guó)務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級(jí)人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。根據(jù)公司法的規(guī)定，國(guó)有獨(dú)資公司是我國(guó)有限責(zé)任公司的一種特殊形式。雖然國(guó)有獨(dú)資企業(yè)實(shí)行有限責(zé)任公司形式，但是，國(guó)有獨(dú)資公司章程應(yīng)由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門(mén)依照《公司法》制定，或者由公司董事會(huì)制訂后，報(bào)國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)部門(mén)批準(zhǔn)。第三，由于公司只有國(guó)家一個(gè)股東，因而在機(jī)構(gòu)設(shè)置上不設(shè)股東會(huì)。對(duì)于法律規(guī)定股東會(huì)的有關(guān)職權(quán)，一部分，即包括公司合并、分立、解散、增減資本和發(fā)行公司債券等，應(yīng)由國(guó)家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)或部門(mén)行使，另一部分，包括決定公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中的有關(guān)重大事項(xiàng)，包括經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、產(chǎn)品和市場(chǎng)的開(kāi)發(fā)、經(jīng)營(yíng)方向、機(jī)構(gòu)設(shè)置、人員聘用和任免等則授權(quán)公司董事會(huì)行使。所以，在制定國(guó)有獨(dú)資公司的時(shí)候應(yīng)該注意以上幾點(diǎn)。

二、國(guó)有獨(dú)資公司章程范本

范本參考：

廈門(mén)××國(guó)有投資有限公司章程

第一章 總  則

第一條 為規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)出資人、公司和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《廈門(mén)經(jīng)濟(jì)特區(qū)商事登記條例》及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。

第二條××市××國(guó)有投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司），是經(jīng)××市人民政府批準(zhǔn)設(shè)立、授權(quán)××市××××（注：被授權(quán)單位名稱(chēng)）履行出資人職責(zé)的國(guó)有獨(dú)資有限責(zé)任公司。

第三條 公司依法注冊(cè)登記后即成為獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的法人，以其全部法人財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，依法經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧。出資人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

第二章 公司名稱(chēng)和住所

第四條 公司名稱(chēng)：廈門(mén)××國(guó)有投資有限公司

第五條 住所：廈門(mén)市思明區(qū)××路100號(hào)。

第六條公司以住所作為法律文書(shū)送達(dá)地址。公司經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所如與住所不一致，應(yīng)按相關(guān)規(guī)定及時(shí)辦理經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所備案或申請(qǐng)分支機(jī)構(gòu)登記。

第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

第七條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：1、投資與資產(chǎn)管理；2、房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)。

第八條 公司應(yīng)當(dāng)在章程規(guī)定的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司可以改變經(jīng)營(yíng)范圍，但應(yīng)辦理備案登記。

第九條公司經(jīng)營(yíng)范圍中包含屬于法律、法規(guī)規(guī)定須取得相關(guān)許可證件方可從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)在取得相關(guān)許可證件后從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

第四章 公司注冊(cè)資本

第十條 公司注冊(cè)資本：人民幣100000萬(wàn)元。

第十一條 公司注冊(cè)資本為在商事登記機(jī)關(guān)登記的出資人認(rèn)繳的出資額，出資人以其認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

第十二條 公司變更注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)自變更決定作出之日起三十日內(nèi)向商事登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

第十三條 公司可以向商事登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)實(shí)收資本備案，申請(qǐng)備案應(yīng)當(dāng)提交相應(yīng)的驗(yàn)資證明。

第五章  出資人

第十四條××市××××（注：指被授權(quán)單位）根據(jù)××市人民政府授權(quán)，對(duì)公司履行出資人職責(zé)，依法對(duì)公司的國(guó)有資產(chǎn)進(jìn)行監(jiān)督管理。

出資人：××××

認(rèn)繳出資額：   100000 萬(wàn)元

出資比例：    100  %

出資方式：以貨幣出資

出資期限：所認(rèn)繳的注冊(cè)資本分期于公司成立之日起Ｘ年內(nèi)繳足。

（備注：認(rèn)繳出資額、出資方式、出資期限可自行約定）

第十五條公司不設(shè)股東會(huì)，由出資人依法行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）制定或修改公司章程。

第六章  公司的經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)及職權(quán)

第一節(jié)  董事會(huì)

第十六條 公司設(shè)立董事會(huì)，董事會(huì)依本章程行使職權(quán)。

第十七條董事會(huì)的組成和任期

（一）董事會(huì)成員5名，設(shè)董事長(zhǎng)1名，副董事長(zhǎng)1名，其中4名董事會(huì)成員由出資人按任期委派，1名董事會(huì)成員由公司職工代表大會(huì)民主選舉產(chǎn)生；

（二）董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由出資人在董事成員中指定；

（三）董事經(jīng)出資人批準(zhǔn)可兼任經(jīng)理；

（四）董事會(huì)每屆任期三年。任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，不得無(wú)故解除其職務(wù)。

董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

第十八條董事會(huì)的召開(kāi)和議事規(guī)則

（一）董事會(huì)會(huì)議每年召開(kāi)2次。董事會(huì)由董事長(zhǎng)召集并主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由副董事長(zhǎng)召集和主持，副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。經(jīng)三分之一以上的董事提議可以召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，并應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)十日前通知全體董事。

（二）董事會(huì)必須有三分之二以上的董事出席方為有效，董事因故不能親自出席董事會(huì)會(huì)議時(shí)，必須書(shū)面委托他人參加，由被委托人履行委托書(shū)中載明的權(quán)力。對(duì)所議事項(xiàng)作出的決定應(yīng)由占全體董事三分之二以上的董事表決通過(guò)方為有效，并應(yīng)作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

（三）董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。

第十九條董事會(huì)行使以下職權(quán)：

（一）執(zhí)行出資人的決議；

（二）審定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

（三）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（四）訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（五）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（六）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（七）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（八）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

（九）制定公司的基本管理制度；

第二節(jié)  監(jiān)事會(huì)

第二十條公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，行使監(jiān)督職能，對(duì)公司董事、高級(jí)管理人員進(jìn)行監(jiān)督，防止其濫用職權(quán)，侵犯公司及職工的利益。公司董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

監(jiān)事會(huì)工作向出資人負(fù)責(zé)。

監(jiān)事會(huì)成員的報(bào)酬由出資人決定。

第二十一條監(jiān)事會(huì)的組成和任期：

（一）監(jiān)事會(huì)成員5名，設(shè)監(jiān)事會(huì)主席1名，其中3名監(jiān)事會(huì)成員由出資人按任期委派，2名監(jiān)事會(huì)成員由公司職工代表大會(huì)民主選舉產(chǎn)生。

（二）監(jiān)事會(huì)主席由出資人在監(jiān)事會(huì)成員中指定；

（三）監(jiān)事會(huì)每屆任期三年。任期屆滿，可連選連任。

監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

第二十二條監(jiān)事會(huì)每年度至少召開(kāi)一次會(huì)議，由監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。

監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第二十三條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者出資人會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

（四）法律、法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。

監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。

第三節(jié) 經(jīng)理

第二十四條在公司董事會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)下，設(shè)經(jīng)理（也稱(chēng)“總經(jīng)理”，下同）一名，副經(jīng)理若干名；經(jīng)理由董事會(huì)聘任，可連聘連任。

第二十五條公司經(jīng)理的主要職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)

（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提出公司籌資、融資及資金投向的可行性研究報(bào)告；

（七）提名公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及企業(yè)的產(chǎn)權(quán)代表、董事、監(jiān)事，并根據(jù)公司董事會(huì)的決定，做出任命；

（八）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

（九）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 

經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

第四節(jié) 任職限制

第二十六條有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員：

（一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；

（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

（四）擔(dān)任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

第七章公司的法定代表人

第二十七條公司的法定代表人由董事長(zhǎng)擔(dān)任。

第二十八條法定代表人是代表公司行使職權(quán)的簽字人。法定代表人在國(guó)家法律、法規(guī)以及公司章程規(guī)定的職權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)、履行義務(wù)，代表公司參加民事活動(dòng)，對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和管理全面負(fù)責(zé)，并接受出資人和有關(guān)機(jī)關(guān)的監(jiān)督。

第二十九條公司法定代表人出現(xiàn)法律、法規(guī)、國(guó)務(wù)院規(guī)定或其他有關(guān)禁止擔(dān)任法定代表人的情形的，出資人應(yīng)當(dāng)免去其職務(wù)。

法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起三十日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。

第八章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度

第三十條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)的規(guī)定制作。

第三十一條 公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)商事登記機(jī)關(guān)規(guī)定的格式和時(shí)間，通過(guò)信用平臺(tái)如實(shí)公示上一年年度報(bào)告。

第三十二條  公司對(duì)企業(yè)實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，配備內(nèi)部審計(jì)人員，受董事會(huì)的指派定期或不定期對(duì)資產(chǎn)營(yíng)運(yùn)企業(yè)進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì)、經(jīng)濟(jì)效益審計(jì)、投資項(xiàng)目審計(jì)和經(jīng)理離任審計(jì)等。

第三十三條  公司利潤(rùn)分配按照及有關(guān)法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定執(zhí)行。

第三十四條  勞動(dòng)用工制度按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。公司應(yīng)當(dāng)采用多種形式，加強(qiáng)公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn)，提高職工素質(zhì)。

第八章  公司解散事由與清算辦法

第三十五條 公司的營(yíng)業(yè)期限為50年。公司營(yíng)業(yè)期限屆滿，可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù)。

第三十六條  公司因下列原因解散：

（一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿；

（二）出資人決定解散；

（三）因公司合并、分立需要解散；

（四）依法被責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；

（五）法律、法規(guī)規(guī)定的其他情形。

第三十七條 公司因以上原因而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始清算，公司的清算組由出資人委派的人員組成。

逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

公司清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)備案。

第三十八條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

第三十九條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)。

公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)后，按照股東的出資比例分配。

清算期間，公司存續(xù)，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未依照規(guī)定清償前，不得分配給股東。

清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。

第四十條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)出資人或者人民法院確認(rèn)，并應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原商事登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)登記，公告公司終止。

第九章附則

第四十一條  公司應(yīng)當(dāng)指定聯(lián)絡(luò)人，負(fù)責(zé)向社會(huì)披露應(yīng)當(dāng)公開(kāi)的公司信息，接受有關(guān)行政部門(mén)詢問(wèn)調(diào)查。聯(lián)絡(luò)人信息應(yīng)當(dāng)向商事登記機(jī)關(guān)備案，聯(lián)絡(luò)人變動(dòng)的，應(yīng)向商事登記機(jī)關(guān)重新備案。

第四十二條  公司章程或者章程修正案經(jīng)出資人通過(guò)后生效。出資人通過(guò)的章程或者章程修正案，應(yīng)當(dāng)報(bào)商事登記機(jī)關(guān)備案。

第四十三條 公司章程未規(guī)定的其他事項(xiàng)，適用有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定。

（出資人蓋公章）

   二〇一四年一月一日

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