Q & A

Q：如何讓一起創(chuàng)業(yè)的合伙人認同你做總裁？

A：選一個相對來說有一定魄力的。對公司整體項目把控、運營有決策力的人比較合適。

Q：股權問題里的技術股和干股有什么區(qū)別？

A：干股就是白給的股份，比如持股人有一定的關系和資源。但技術股之前提到在法律上是不支持的，需要通過貨幣量化才可以。

Q：投資公司有回購協(xié)議，公司項目失敗，是否需要對投資機構賠償？

A：這其實是一種對賭，需要看創(chuàng)始人和投資人是如何約定的。如果有對賭性的相關約定，沒有完成約定，可能需要創(chuàng)始團隊收回股份。

Q：天使輪的投資，回購是什么概念？如果項目做不下去，公司倒閉，股東是否要賠償天使輪投資機構的資金？

A：天使輪回購相對約定比較少，因為天使輪的投資人一般是以天使一般的心去幫助創(chuàng)業(yè)者的。但如果真的有相關的回購約定，原則上是成立的。

Q：假設創(chuàng)始人原始資金比較少，在吸收較多資金時，該如何分配股權，還能保證控制權？

A：原則上這需要看創(chuàng)始人對項目是否有信心， 如果項目特別好，可以讓投資人投更多的錢占更少的股權比例，關鍵取決于創(chuàng)始團隊與投資人談判時是處于強勢還是弱勢的地位。

Q：分紅權是否可以和股權不一致？

A：可以不一致，法律是有規(guī)定的。比如占了50%的股權，卻只拿20%的分紅這種情況是可以的。

Q：如果初創(chuàng)團隊決定吸納技術入股成員，有什么需要特別注意的事情？如果我是技術入股的初創(chuàng)成員，又需要注意什么？

A：必須跟技術入股人員說清楚，經過評估后技術值多少錢，以什么方式持有。需要根據(jù)項目的發(fā)展情況，決定技術這一塊是占主要位置還是次要位置。如果技術領域，那持股就應該相對較高；如果技術只是后勤保障，則持股比例可以相對較低。

Q：一個具備核心技術、一個具有資金，該如何分配？

A：取決于技術和資金談判的結果，看技術的重要性如何。其實從市場整體而言，資金目前來說并不缺乏，主要看技術的價值如何。

Q：朋友挖我創(chuàng)業(yè)，注冊新公司是沒有為我寫明股權，說等投資進入再分配。是否合理？我應該堅持先寫入自己的股份嗎？

A：既然朋友挖你去創(chuàng)業(yè)，為了表示誠意就應該對股權有明確的交代，不要等到投資進來之后才約定。

Q：在已經分配好股權后，有新的合伙人加入怎么辦？股權稀釋怎么做比較合理的保證初創(chuàng)團隊？

A：在創(chuàng)業(yè)之前，對每個股東持股比例，對以后會引進的其他合伙人或者其他投資都要事先做好預留。保證創(chuàng)始團隊的絕對控制的前提下，當有新的合伙人加入的時候，可以進行同比例稀釋進行再次分配。另外還可以，約定其中一個創(chuàng)始人持有絕大部分股權，同時約定好之后有新人加入時，從該創(chuàng)始人的股份中進行股份稀釋，也是可以的。

Q：天使輪讓出51%科學嗎？

A：51%的份額偏高，原則上天使投資額在500萬人民幣以下，占股20%以下是比較合理的，最多不能超過20%。

Q：如何解決投資人占股過多，公司盈利后不再投入，阻止公司再投入，趴在公司上吸血的問題。

A：一般在與投資人簽約前應該對這些事項進行約定，一旦投資進入，不能因為公司沒有再投入作為不愉快的理由；一旦有這種事情發(fā)生，最好采取雙方協(xié)商的方式。

Q：如何解決創(chuàng)業(yè)初期股權分配完成后，合伙人中途退出的問題？

A：需要提前設定退出機制，如果發(fā)生，一般情況是采取議價回購的方式。

Q：前期投入資金獲得的股權，后期不參與公司的經營，隨著公司的經營，后期如何降低資金股比例？A：需要看投資協(xié)議中是如何約定的，如果要降低資金股比例，一方面可以通過回購，另一方面可以通過稀釋的方式。

Q：總公司提供資源設立分店，分店利用眾籌模式，這樣的話分店怎樣給股東分配股份？按投資比例？總公司如何控股，怎么控，控多少？各股東怎么簽合同？

A：需要看總公司與分公司的安排，另一方面還要看眾籌協(xié)議。另外總公司控股，一種可以是用權責約定的方式控股，另外就是股份占到67%以上就能達到控股的目的。

Q：股權可以和經營權分開嗎？

A：若有特殊約定，是可以的。

Q：共同出資的聯(lián)合創(chuàng)始人的股份也可以用期權的形式嗎？

A：具名股東還是代持？如果是具名股東，一般是對股權處置作出約束，比如過期限1-2年間才能有處置的權利，這與期權的處置有一定相似性。

Q：信用卡刷出來的資金可以算做分配股權的依據(jù)在哪兒？

A：只要是規(guī)定的認繳期間，把出資額繳納清楚，需要注意資金必須要進入到公司的賬戶之內，不然沒辦法說清楚。

Q：有個朋友在他公司占7%的股份，但是中間簽訂了一致行動協(xié)議，就是三年內如離開公司，就以一元錢的價位讓公司回購其股份，是否有法律效應？

A：既然簽了協(xié)議，按理說有效。但條款的合法性存疑，假如公司的估值到了一定的地步，按一元錢回購涉及到法律上是否公平的問題。盡管法律上沒有明確規(guī)定，但在法官這邊有一個裁量的問題，如果法官覺得不合理，就可能會進行一定的補償。

Q：前期創(chuàng)始人家人投資成為股東，但創(chuàng)始人沒有資金投入，請問這種情況下如何分配股權？

A：如果事先有約定，那么繳資不到位，應該承擔相應義務。具體分配股權可以采取協(xié)商的方式，比如說代繳，或者把這部分出讓給其他愿意出資的人。

Q：股權分配方案出來后，如果合伙人一年后的績效并沒有達到預期，是否可以壓縮他的股份，同理適用于績效優(yōu)秀的股東？

A：最好一開始就把績效作為股權分配的條件，假如協(xié)議里約定得非常清楚，達不到績效規(guī)定，需要出讓一部分股權或無法取得部分股權，這樣是可以按照協(xié)議的約定執(zhí)行的。

Q：股東人數(shù)過多（十人以上）有什么弊端？

A：十人以上的確會產生問題，比如在股東會決議的時候，人數(shù)過多不利于提案的通過。在公司運營過程中，如果股東在外地甚至國外，在表決某些事項時就會非常不便。另外對投資人而言，如果股東人數(shù)過多，一般來說會要求對股權架構進行重新的設計。

Q：簽對賭協(xié)議時，有什么需要注意的或者是坑？

A：對賭協(xié)議主要是看最終對賭的內容是什么。假如你真的達不到預期效果，必須要做出充分的估計。早先蒙牛就是因為對賭協(xié)議失敗，最終不得不做出讓步。

Q：合伙人有工資和沒工資怎么分配股份？

A：是否有工資，可以作為股權分配的一個情景。比如拿工資可以約定少付一點股份，不拿工資也能約定占有多一點的股份。但是否拿工資，并不是決定股權占比的關鍵條件，還是要看這個人對這個項目和公司能做出多大的貢獻。

Q：設置期權可以找快法務咨詢嗎？費用如何？

A：快法務這一邊對設置期權是沒有問題的，你可以到我們的官方網站咨詢我們的律師，費用也是明碼標價，最低19元就能咨詢。

Q：在工作，然后采取代持的方式持有創(chuàng)業(yè)公司的股份，這種在法律上有什么問題嗎？代持的事情原公司并不知情。

A：采取代持方式持有公司股份，但原先的公司并不知情，這要看你是否跟原先的公司簽訂過“競業(yè)禁止協(xié)議”，如果簽訂了話，公司知情后，你可能需要通過賠償或其他方式來彌補原公司的經濟損失。“代持協(xié)議”在法律上是有效的，現(xiàn)在簽訂的“代持協(xié)議”要轉換為具名股東，法律也有明確規(guī)定，需要半數(shù)以上的股東必須要知道這個事實才可以。

Q：公司成立后的內部股東新進行的約定是否必須更改公司章程才具有法律效益？還是只要有白紙黑字的約定全體股東簽字就具有法律效益？進行委托公正的股東協(xié)定協(xié)議是否等于公司章程？

A：只要你對公司的重要事項做出了修改，原則上，需要對公司章程進行修訂，而且還需要在工商局進行備案。假如股東已經在相關協(xié)定當中做出了具體規(guī)定的話，協(xié)議也是有效力的。

Q：我們現(xiàn)在三人創(chuàng)立公司，一個投資200萬，一個是技術方，我作為運營管理，他們倆每人占比30%，另外40%他們準備以期權形式給我為代表的管理及技術，我要求占10%干股，合理嗎？

A：我認為是比較合理的，應該差不多。

Q：我現(xiàn)在參與的是一個新興互聯(lián)網創(chuàng)業(yè)項目，總部在北京，我在廈門和其余兩個合伙經營了這個項目的分公司，但是目前總部還沒有給我們廈門注冊分公司的資質，我想請問在這種情況下，我們三人內部協(xié)商的股權分配有沒有法律效力，如果沒有法律效力，請問我能以什么樣的途徑保證我參股部分的合法權利不受侵犯，或是怎樣制約其他人不合理的股份改制要求？

A：不管你總部這邊是否給予資質，公司是否能在廈門注冊，這可能是工商注冊這一塊的事情，但你們三人之間簽訂的協(xié)議是有法律效力的，只要不是違反一些法律的規(guī)定。具體當你們發(fā)生了經濟上的糾紛，或者一方受到了損失，是能夠以這個協(xié)議作為依據(jù)的，若協(xié)商不成也可以通過打官司的方式來解決。