本次分享主要講四個(gè)部分：公司的控制權(quán)體系--股權(quán)控制及特殊控制模式、董事會(huì)控制及管理控制。下面小編帶你回顧下如何利用股權(quán)實(shí)現(xiàn)對(duì)企業(yè)的控制。

一. 股權(quán)的結(jié)構(gòu)與分配

股權(quán)主要是指：投資人向公民合伙組織或向企業(yè)法人投資享有的權(quán)利。如何理解？包含兩層含義，一是公民合伙，可能大伙先沒有成立公司，就開始做一個(gè)項(xiàng)目，大家有的出錢，有的出力，這種情況下就比較像公民合伙。向企業(yè)法人投資就是，直接向公司投資以享有股權(quán)的方式。兩者的區(qū)別在于，向合伙組織投資成為合伙人后，按照法律規(guī)定，合伙人需承擔(dān)“無限法律責(zé)任”。向法人投資，一般情況下是以有限責(zé)任公司的形式，這樣承擔(dān)的就是“有限法律責(zé)任”即“投資多少錢，承擔(dān)多少責(zé)任”。

股權(quán)一般包括四個(gè)內(nèi)容：提案權(quán)、投票權(quán)、表決權(quán)和分紅權(quán)。提案權(quán)：比如提出開始或者結(jié)束某些項(xiàng)目的權(quán)利。投票權(quán)：投票選舉董事、股東大會(huì)的權(quán)利。表決權(quán)：對(duì)需要表決的事項(xiàng)，進(jìn)行表決的權(quán)利。分紅權(quán)：按照自己持股比例對(duì)公司收益進(jìn)行分紅的權(quán)利。

股權(quán)應(yīng)該如何分配？

1.股權(quán)分配的權(quán)重設(shè)定創(chuàng)始人和合伙人之間，如何分配股權(quán)，誰占得多而誰占得少？首先，需要確定究竟有幾個(gè)股東，即合伙人的個(gè)數(shù)。原則上股東人數(shù)不要太多，一般3到4個(gè)，最多不要超過5個(gè)。另外股東之間需要有一定互補(bǔ)，無論是從專業(yè)上還是性格上。若全是相同背景出身，股權(quán)上可能會(huì)出現(xiàn)缺陷。
確定好人數(shù)之后，再來確定股權(quán)比例。首先，需要有一個(gè)“創(chuàng)始人”。創(chuàng)始人需要主導(dǎo)創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目往前發(fā)展，起到穩(wěn)定公司運(yùn)營以至最后獲得成功的人。創(chuàng)始人確定好了之后，根據(jù)其他股東各自承擔(dān)的角色、起到的作用、以及對(duì)公司的貢獻(xiàn)，來進(jìn)行分配確定比例。

2.如何合理分配？

大家最關(guān)心的一點(diǎn)就是創(chuàng)始人對(duì)公司的控制力。首先來看看我國《公司法》的具體規(guī)定，《公司法》：對(duì)公司重大的事項(xiàng)，必須有三分之二的股東表決通過之后才能實(shí)施。其中"重大事項(xiàng)"包括了：修改章程、增加或減少注冊(cè)資本、公司合并、分立、解散，或變更公司的形式，這些重大事項(xiàng)。換言之，如果創(chuàng)始人要對(duì)這些事情起到絕對(duì)的控制，其必須要占到66.7%以上的股權(quán)比例，才能保證這一點(diǎn)。

《公司法》同時(shí)也規(guī)定：經(jīng)營方針和投資計(jì)劃，任命董事、監(jiān)事，減少他們的報(bào)酬事項(xiàng)，批準(zhǔn)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告，以及公司會(huì)的預(yù)算方案，這些事項(xiàng)原則上必須要有股東會(huì)半數(shù)以上通過才能實(shí)行。

另外，《公司法》規(guī)定：持有33.3%以上股權(quán)比例的股東是有否決權(quán)的。換言之，一個(gè)股東盡管沒有占有絕對(duì)控股或者一半以上的股權(quán)比例，但只要持有1/3以上的股份，他可以干擾或者阻止某些事項(xiàng)的通過。即，如果這個(gè)項(xiàng)目沒有通過這位股東的同意，那這個(gè)事就不能繼續(xù)往下進(jìn)行了。

回過頭來我們來看，原則上講，創(chuàng)始人或者能緊密聯(lián)系到一起的其他合伙人，所占股份要保持在67%以上，才能保證創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)對(duì)公司起到絕對(duì)的控制作用。

我們平時(shí)常見的情況是：合伙人平均分配股權(quán)，比如50%對(duì)50%，或者33%、33%、34%這樣的比例。這樣分股的弊端比較明顯，舉兩個(gè)例子，一個(gè)是西少爺肉夾饃，一個(gè)是真功夫。

比如，西少爺肉夾饃當(dāng)初股權(quán)分配的比利是，30%、30%、40%。所以當(dāng)西少爺其中一股東與另外的股東發(fā)生糾紛之后，僵持不下，導(dǎo)致各自開新的加盟店。另外一個(gè)例子，真功夫的股權(quán)分配方式是夫妻兩占有股權(quán)50%，小舅子占另外的50%，兩者鬧掰之后也是僵持不下，無法解決問題。

所以從法律角度和以后融資角度考慮，公司創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)或創(chuàng)始人持股比例最好達(dá)到70%~80%，是比較有利的。之前也有接觸到很多的客戶，創(chuàng)始人剛開始持股比例只有51%，經(jīng)過連續(xù)幾輪融資和稀釋之后，最后只持有不到10%的股份，這樣就對(duì)公司后續(xù)的控制造成了一定影響。

另外，股權(quán)分配需要注意的點(diǎn)：

通過股權(quán)分配要幫助公司獲得更多的資源，其一是為了吸引人才，其二是為了吸引投資。所以對(duì)投資人需要預(yù)留出一定的股份。但是在公司尋找投資人的過程中，需要注意的是：很多創(chuàng)業(yè)者為了吸引投資人的一兩百萬的投資，就出讓30%~40%的股份，這樣的做法是比較忌諱的，因?yàn)橐院笤傩枵倚碌耐顿Y人時(shí)，就沒有更多的股份提供了。

再來，股權(quán)分配需要注意以下幾點(diǎn)：1）股權(quán)分配規(guī)則需要盡早落地：不然合伙人工作心理不踏實(shí)。2）建立股權(quán)分配機(jī)制：一定要合理，考慮出資、貢獻(xiàn)大小等因素。3）合伙人的股權(quán)代持：一方面，有很多創(chuàng)業(yè)者屬于在職創(chuàng)業(yè)，不方便作為公司的具名股東；另一方面，合伙人找到之后，可能具有不穩(wěn)定性，需要觀察一段時(shí)間，所以這種情況下最好用股權(quán)代持的方式。4）股東股權(quán)與公司發(fā)展綁定：一般情況下股東的股權(quán)是有一定限制，比如：工作年限必須到3年或者4年，期滿之后股權(quán)才真正意義上歸屬于股東。5）合理設(shè)計(jì)創(chuàng)始股東或合伙人報(bào)酬安排：創(chuàng)業(yè)過程中有些合伙人是有出資，有些是沒有出資的、有些拿薪酬、有些不拿薪酬，拿薪酬的拿多少？不拿薪酬的時(shí)候什么時(shí)候能拿，拿多少？這些都需要有事先安排，避免以后糾紛。

三. 股權(quán)的退出機(jī)制與特殊模式

很多創(chuàng)業(yè)者在一開始創(chuàng)業(yè)之后都沒有意識(shí)到這個(gè)問題，大家干了一段時(shí)間后，其中有一個(gè)合伙人需要退出，大家都不知道該怎么辦，這就需要對(duì)股東的退出機(jī)制有一個(gè)明確的約定。

一般退出機(jī)制最好為事先約定，讓大家有心理預(yù)期，把丑話說在前面。如果股東中途退出，一般需要通過“議價(jià)”的方式對(duì)股權(quán)進(jìn)行回購，因?yàn)楣蓹?quán)的價(jià)值會(huì)隨著時(shí)間的變化而變化。比如剛開始創(chuàng)業(yè)，第一年時(shí)，一股可能只有一百元，但再多倫融資過后，第三年后，一股可能到了幾萬、幾十萬都有可能。所以要在不同階段需要對(duì)股權(quán)進(jìn)行估值，來保持公平。另外，還可以設(shè)定高額的違約金條款來約束股東的行為，來限制其中途退出。
那么創(chuàng)業(yè)到了中后期，股權(quán)控制應(yīng)該注意什么呢？

1.投票權(quán)委托
合伙人作為公司股東之后，持股比例是不同的。但為了創(chuàng)始人能夠?qū)拘纬捎行У墓芾恚恍┕蓶|會(huì)把其投票權(quán)委托給創(chuàng)始人代為行使。這其中包括了：員工股東、其他股東，還有一些投資機(jī)構(gòu)。
經(jīng)典案例：京東股權(quán)投票權(quán)委托。京東在上市之前一共有十一家投資公司對(duì)其進(jìn)行過投資，其中有十家都把投票權(quán)委托給了CEO劉強(qiáng)東。最后進(jìn)入的騰訊的黃河投資也把其14.3%的投票權(quán)也委托給了劉強(qiáng)東，基本上保證了劉強(qiáng)東對(duì)京東的控制權(quán)。

2.一致行動(dòng)協(xié)議公司的股東達(dá)成約定，某些股東就特定事項(xiàng)投票表決采取一致的行動(dòng)，意見不一致時(shí)，某些股東跟隨被授權(quán)股東一起投票。它包括了兩種形式，一種是創(chuàng)始股東之間；一種是創(chuàng)始股東和投資人之間。它們簽署這種協(xié)議，保證創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)對(duì)公司的控制。

經(jīng)典案例：藍(lán)色光標(biāo)。藍(lán)色光標(biāo)一共有五個(gè)創(chuàng)始人，主要由趙文全負(fù)責(zé)公司運(yùn)營，其他人包括大學(xué)同學(xué)和生意上的伙伴。但是在公司上市的招股說明書里寫到，五個(gè)主要股東簽署了一致行動(dòng)協(xié)議，占公司總股份的62.69%。將公司的運(yùn)營權(quán)牢牢掌握在了五個(gè)創(chuàng)始人的受眾。

《一致行動(dòng)人協(xié)議》主要約定的內(nèi)容：五人將在藍(lán)色光標(biāo)下列事項(xiàng)上繼續(xù)采取一致行為，作出相同的意思表示，無論五人中任何一方或多方是否直接持有藍(lán)色光標(biāo)的股份。1）行使董事會(huì)、股東高大會(huì)的表決權(quán)2）向董事會(huì)、股東大會(huì)行使提案權(quán)3）行使董事、監(jiān)事侯選人提名權(quán)4）保證向所推薦的董事人選在藍(lán)色光標(biāo)的董事會(huì)行使表決權(quán)時(shí)，采取相同的意思表示。

3.有限合伙持股通過有限合伙企業(yè)這種方式來間接持有公司的股份。一般情況下，創(chuàng)始人和其他股東共同設(shè)立一個(gè)有限合伙企業(yè)，然后讓企業(yè)成為本公司的法人股東，通過這種方式間接持有公司股份。
有限合伙企業(yè)的設(shè)立結(jié)構(gòu)是怎樣的呢？有限合伙企業(yè)分為了普通合伙人和有限合伙人。且法律規(guī)定，必須要有一位普通合伙人，主要由：創(chuàng)始人，執(zhí)行合伙事務(wù)的其他合伙人來擔(dān)任，承擔(dān)了主要的決策和管理職能。有限合伙人包括了，外部和員工股東，包括了需要股權(quán)激勵(lì)的核心員工，但他們不參與決策管理。
創(chuàng)業(yè)板最早上市的有限合伙的形式上市的就是，康芝藥業(yè)。洪氏四兄弟以自然人形式設(shè)立了宏氏投資公司，另外還有同創(chuàng)偉業(yè)發(fā)起設(shè)立的南海成長有限合伙企業(yè)，還有創(chuàng)東方，菖蒲醫(yī)藥，洪江游等15名自然人共同作為了公司的股東。

4.“AB股計(jì)劃”“AB股計(jì)劃”還被稱作“?？ㄓ?jì)劃”，或者“雙股權(quán)結(jié)構(gòu)”，是一個(gè)舶來品。把普通股分為了A、B兩個(gè)序列。A序列普通股一般由投資人持有，每股只代表一份表決權(quán)，并且A序列普通股無法轉(zhuǎn)化為B序列普通股。B序列普通股一般由創(chuàng)始人持有，每股擁有多份表決權(quán)，并且B序列普通股已經(jīng)轉(zhuǎn)讓即自動(dòng)變成了A序列的普通股。

經(jīng)典案例：京東、百度、阿里巴巴比如京東在上市時(shí)，劉強(qiáng)東的B股，每一股就代表了20股的表決權(quán)。還有百度的李彥宏的B股，每一股就代表了10股表決權(quán)。
“AB股”的特點(diǎn)在于，同股不同權(quán)。適用于優(yōu)勢企業(yè)。但這種股權(quán)分配模式只在美國、德國這樣的國家有效，在國內(nèi)和香港是不適用的。當(dāng)初阿里巴巴上市就是因?yàn)闊o法實(shí)施AB股計(jì)劃，所以沒法在中國和香港的股票交易所上市。

簡單的總結(jié)一下股權(quán)控制的注意事項(xiàng)：1.股權(quán)的釋放要有一定的節(jié)奏。2.股權(quán)的分割行使。比如：“AB股”等。3.多層次的控制模式。比如：間接持股等。