股權(quán)，是股東權(quán)益的體現(xiàn)，也是公司融資的一張方式。在合伙之初，合伙人就股權(quán)進(jìn)行分配，保證合伙人的合法權(quán)益。當(dāng)公司生命周期發(fā)生變化時，合伙人或是股東退出企業(yè)，就會進(jìn)行股權(quán)的轉(zhuǎn)讓。下面小快為大家說說股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書里的那些注意事項。
一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是什么
股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是當(dāng)事人以轉(zhuǎn)讓股權(quán)為目的而達(dá)成的關(guān)于出讓方交付股權(quán)并收取價金，受讓方支付價金得到股權(quán)的意思表示。
二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的內(nèi)容注意事項
（一）知情條款
股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定，在簽訂本協(xié)議時，受讓方已經(jīng)對擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)所屬的目標(biāo)公司的財務(wù)狀況、公司重大合同、重大訴訟、對外債權(quán)債務(wù)、公司內(nèi)部的管理規(guī)范及公司章程等信息已經(jīng)充分了解，并在此基礎(chǔ)上自愿受讓有關(guān)股權(quán)。該條款的重要性在于說明股權(quán)轉(zhuǎn)讓是雙方(特別是受讓方)的真實意思表示，因此如果事后受讓方以不知道公司某些重大事實為由主張轉(zhuǎn)讓方欺詐等，就是站不住腳的。
（二）保證條款
股權(quán)的完整性和有效性。這是指擬出讓的股權(quán)是轉(zhuǎn)讓方合法取得的完整權(quán)利，股權(quán)上沒有設(shè)定任何擔(dān)保(質(zhì)押)或其他權(quán)利負(fù)擔(dān)。
其他股東同意轉(zhuǎn)讓。股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)得到了其他股東的同意，或已解決股東優(yōu)先購買權(quán)問題，不會因優(yōu)先權(quán)問題導(dǎo)致股權(quán)轉(zhuǎn)讓無效的后果。
公司財務(wù)狀況告知。轉(zhuǎn)讓方已向受讓方如實陳述了公司的財務(wù)狀況，并提供了真實有效的財務(wù)報表及其他反映公司財務(wù)狀況的資料。
重大合同情況。轉(zhuǎn)讓方已向受讓方如實陳述了公司的重大合同狀況，并提供了相應(yīng)資料。
（三）優(yōu)先權(quán)條款
公司其他股東對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先購買權(quán)是法定的權(quán)利，不能剝奪，不能回避。如果股權(quán)是轉(zhuǎn)讓給公司外部的非股東第三人，那么優(yōu)先權(quán)條款就非常重要，關(guān)系到股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的有效問題。
（四）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的條款
轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的應(yīng)當(dāng)明確是目標(biāo)公司的股權(quán)。由于實踐中公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓/項目轉(zhuǎn)讓和公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓可能產(chǎn)生混淆和爭議，因此應(yīng)當(dāng)對此予以注意。
（五）價格的確定方式
當(dāng)協(xié)議中詳細(xì)說明了這些價格的確定方法以后，將來發(fā)生爭議的可能性就大大減少了。
（六）股權(quán)的內(nèi)部登記
內(nèi)部登記的重要性在于它是確認(rèn)投資者股東身份的主要依據(jù)。
內(nèi)部登記主要是指：公司股東名冊、股東會會議記錄、出資證明等。
（七）股權(quán)的外部登記
股權(quán)外部登記主要指在工商部門的登記手續(xù)。其意義在于使公司外部的第三人、債權(quán)人等了解公司的基本情況，保護(hù)交易安全和社會公共利益。
（八）風(fēng)險轉(zhuǎn)移與追償
股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中約定投資風(fēng)險的轉(zhuǎn)移條款。
如：以簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時為準(zhǔn)、以受讓方付清全部轉(zhuǎn)讓款和其他轉(zhuǎn)讓義務(wù)時為準(zhǔn)、以辦理了公司內(nèi)部股權(quán)變動登記為準(zhǔn)、以工商登記為準(zhǔn)等。
（九）違約責(zé)任
對于一項完備的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議來說，違約責(zé)任條款可以分成這樣幾個部分進(jìn)行約定：
第一部分：陳述守約義務(wù)。
第二部分：違約賠償。如協(xié)議任何一方違反本協(xié)議任何條款所設(shè)定的義務(wù)，或所作陳述與保證有任何不實，導(dǎo)致另一方收到損害的，違約方應(yīng)對守約方的損害承擔(dān)全部賠償責(zé)任。賠償責(zé)任的范圍除了直接經(jīng)濟(jì)損失外，還可以約定包括訴訟費(fèi)、仲裁費(fèi)、律師費(fèi)、因請求賠償而發(fā)生的差旅費(fèi)、調(diào)查費(fèi)等。
第三部分：重大違約。特別指出協(xié)議中幾處關(guān)鍵的條款，如違反這些條款，視為重大違約。發(fā)生重大違約的，違約方除承擔(dān)賠償責(zé)任外，還應(yīng)承擔(dān)特定數(shù)額的違約金，此外還可考慮守約方有權(quán)選擇單方解除合同等。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓是一種物權(quán)變動行為，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，股東基于股東地位而對公司所發(fā)生的權(quán)利義務(wù)關(guān)系全部同時移轉(zhuǎn)于受讓人，受讓人因此成為公司的股東，取得股東權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是一種股權(quán)人與受讓人之間的合同，需要對于履行時間、相關(guān)事宜有明確的規(guī)定。快法務(wù)作為國內(nèi)首家專注創(chuàng)業(yè)法律服務(wù)的網(wǎng)站，為創(chuàng)業(yè)者及中小微企業(yè)提供高效的、低價、專業(yè)的在線法律服務(wù)，歡迎您來快法務(wù)免費(fèi)咨詢！
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