授權(quán)內(nèi)容、時(shí)效、失效等都可以雙方約定，可以通過章程條款約定符合撤銷和改變的情況。
表決權(quán)歸集的明顯弱點(diǎn)就是股東之間以信任為基礎(chǔ)，如果獲得表決權(quán)的股東違背信任基礎(chǔ)，則容易損害讓渡表決權(quán)的股東利益；如果獲得表決權(quán)股東犯下致命錯(cuò)誤，則也有可能對(duì)公司利益造成嚴(yán)重?fù)p害。
有限公司的創(chuàng)始四個(gè)股東，可否另外三個(gè)股東把表決權(quán)歸集于一個(gè)股東？什么時(shí)候開始合適？如何去做？
根據(jù)現(xiàn)行國內(nèi)公司法，股東的股權(quán)比例與表決權(quán)、分紅權(quán)比例可以分離，也就是說股東可以通過章程約定不同于股權(quán)比例的表決權(quán)和分紅權(quán)，從而實(shí)現(xiàn)部分股東擁有比其出資和股權(quán)比例更大的表決權(quán)，但同時(shí)可以讓渡部分分紅權(quán)作為補(bǔ)償。或者參照目前正在上市公司中推進(jìn)的優(yōu)先股方式，部分股東持有的股權(quán)設(shè)置為優(yōu)先股，可以優(yōu)先分配利潤和分配剩余財(cái)產(chǎn)，但無管理權(quán)，即無表決權(quán)。這在法律上是不禁止的。
但我們還是不太建議，將所有的表決權(quán)都集中在一個(gè)人的身上。因?yàn)檫@樣就失去了我們讓重要員工變成我們合伙人的初衷。在工業(yè)時(shí)代，公司基本上都是一個(gè)人說了算，一人包打天下，不需要考慮跟合伙人分股權(quán)，但是在互聯(lián)網(wǎng)時(shí)代，必須合伙創(chuàng)業(yè)——合資、合智、合力。
作為初創(chuàng)企業(yè)，股權(quán)的比例應(yīng)該怎么分配，需要預(yù)留后面融資的比例不？
創(chuàng)業(yè)企業(yè)的基礎(chǔ)，一個(gè)是合伙人，一個(gè)是股權(quán)。但說到底，其實(shí)就是合伙人的股權(quán)問題，這非常重要，這基本上斷定了一家企業(yè)的基因。
創(chuàng)業(yè)公司的股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)至少分為三個(gè)部分。第一是創(chuàng)始人股份；第二是投資人的股份；第三是新成員的預(yù)留股權(quán)。其中，團(tuán)隊(duì)新成員股權(quán)預(yù)留非常重要。股權(quán)是吸引人才的重要手段，如果創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)初始股權(quán)分配時(shí)沒有預(yù)留，就會(huì)影響人才招募和公司發(fā)展。
在進(jìn)行股權(quán)分配時(shí)，我們不能只根據(jù)出資的額度來劃定股權(quán)。因?yàn)椋F(xiàn)代企業(yè)發(fā)展中，人才決定了企業(yè)的發(fā)展前途。我們不僅需要對(duì)錢定價(jià)，更需要對(duì)人定價(jià)。對(duì)錢定價(jià)是對(duì)股權(quán)歷史貢獻(xiàn)的認(rèn)可，而對(duì)人的定價(jià)是對(duì)股東未來貢獻(xiàn)的認(rèn)可。
在創(chuàng)業(yè)的初始階段，大家可能會(huì)認(rèn)為只對(duì)錢定價(jià)的股權(quán)分配方案沒有任何問題，因?yàn)橐婚_始創(chuàng)始人不容易找到錢，有人愿意給更多的錢，是一件很幸運(yùn)的事情。到了這個(gè)項(xiàng)目發(fā)展起來的時(shí)候，這個(gè)股權(quán)設(shè)置就出問題了：由于創(chuàng)始合伙人當(dāng)初資金有限出資不多，當(dāng)好不容易把公司干起來了，創(chuàng)始合伙人還只是一個(gè)小股東。
創(chuàng)業(yè)合伙人既出了錢，又出了力，而且他們出的錢跟投資人的股票價(jià)格是一模一樣的。投資人是一塊錢一股，他們也是一塊錢一股進(jìn)來的。但是投資人投完錢之后沒有參與公司任何的運(yùn)營。創(chuàng)始人既出了錢，又出了力，但始終是一個(gè)小股東。這勢(shì)必會(huì)影響到公司日后的發(fā)展。
絕對(duì)控制權(quán)是指股權(quán)大于50%嗎？考慮未來稀釋的情況，是否比例數(shù)還要進(jìn)一步增持？多少的額度相對(duì)來說比較合理？
對(duì)于公司控制權(quán)的占比多少，這個(gè)問題不能一概而論，要根據(jù)每個(gè)公司的具體情況而定。如果初始創(chuàng)始人只有2-3人，那帶頭大哥的股權(quán)可以達(dá)到67%，這是一個(gè)絕對(duì)控制線。但如果合伙人人數(shù)比較多，帶頭大哥的股權(quán)過半也是可以的，但需要其它必要的措施來配合實(shí)施。
如何設(shè)置最佳的員工股權(quán)激勵(lì)制度？股權(quán)是否可以提前兌現(xiàn)？
員工股權(quán)激勵(lì)方案，每個(gè)公司都需要做都必須要有，但我們的建議是不要做得太早。一個(gè)新員工加入進(jìn)來，有著太多不確定性，大家都需要磨合。因此，在員工股權(quán)激勵(lì)這塊，一開始我們不能太早太過具體太過確定。我們建議新員工的股權(quán)激勵(lì)方案最好放在A輪之后再確定，在種子輪或天使輪期間不要輕易作出承諾。
我們業(yè)績?cè)龇容^好，成長速度也比較快，所以企業(yè)內(nèi)很多老員工都有分錢的沖動(dòng)。想問下在現(xiàn)金穩(wěn)定高增速，暫時(shí)無需融資的階段應(yīng)該如何設(shè)計(jì)股權(quán)激勵(lì)機(jī)制？面向哪些人？按照什么比例和模式進(jìn)行？（未來大規(guī)劃方向可能需要外部融資）
可以用虛擬股權(quán)的方式解決。虛擬股權(quán)實(shí)際是一種現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì)政策，以虛擬股權(quán)取代傳統(tǒng)績效考核。虛擬股權(quán)在特定條件下可以轉(zhuǎn)化為真正的股票，且分紅的額度是跟企業(yè)的效益息息相關(guān)的。虛擬股權(quán)還有一個(gè)優(yōu)點(diǎn)，直接與現(xiàn)金掛鉤，操作簡單，員工也比較喜歡這種方式。
但是，其缺點(diǎn)也是明顯的，因?yàn)橐苑旨t為激勵(lì)手段，對(duì)公司現(xiàn)金支付的壓力比較大，對(duì)現(xiàn)金流的要求也比較高。所以，要根據(jù)公司具體情況來選擇具體方案。
如何避免出現(xiàn)股權(quán)分配之后發(fā)現(xiàn)合伙人能力欠缺情形？
分為以下三點(diǎn)：
第一，不要一開始就給合伙人太大的股權(quán)；
第二，合作共事需要磨合，找到合伙人后，先共事幾個(gè)月，雙方都認(rèn)可之后再來談具體的股權(quán)比例問題；
第三，合伙人股權(quán)要與四到五年全職的服務(wù)期限掛鉤，干滿一年兌現(xiàn)一部分，比如每年兌現(xiàn)1/4。另外也可以跟一些核心節(jié)點(diǎn)的業(yè)績指標(biāo)掛鉤，全職服務(wù)期限沒到，或者是約定的業(yè)績指標(biāo)沒有達(dá)標(biāo)的情況下，這部分股權(quán)是可以被回購。
股權(quán)比例、估值和合伙人出資比例該如何確定？一般情況怎么處理比較好？
建議將股權(quán)分為三個(gè)方面：資源股、基金股、人力股。
這三個(gè)里面，資源占股應(yīng)該是最少的，有些公司可能都沒有這一塊。至于資金應(yīng)占股多少，沒有一個(gè)固定的的公式，建議資金股不超過30%。具體比例根據(jù)公司需要資金的量來定，如果100萬以內(nèi)，可控制在10%左右，但如果需要300萬甚至500萬，這時(shí)候要考慮適度放寬，設(shè)置在20%或以上。
另外，創(chuàng)業(yè)公司必須得有一個(gè)帶頭大哥，這個(gè)帶頭大哥要有比較大的股權(quán)，在合伙人爭持不下的情況下，有一個(gè)人能決斷。
補(bǔ)充：
合伙人分配股權(quán)的時(shí)候至少溝通到三個(gè)層面。
第一，這是大家全職參與的心態(tài)而不是短期投機(jī)的過程；
第二，大家早期出資的錢，肯定不是創(chuàng)始合伙人的主要貢獻(xiàn)，更大的貢獻(xiàn)是創(chuàng)始合伙人出力；
第三，股東之間必須要有退出機(jī)制，這個(gè)非常重要。
如果創(chuàng)業(yè)公司沒有一個(gè)好的股東退出機(jī)制，在公司的發(fā)展前景比較好的情況下，離職員工是不同意退出的，但這對(duì)其他合伙人會(huì)不公平。所以合伙人協(xié)議里，必須要有條款清晰地約定合伙人在主動(dòng)離職、因自身原因無法履職、故意和重大過失等情形下離開的時(shí)候，股權(quán)如何回購。對(duì)于所有股權(quán)分配的方案，因?yàn)槊總€(gè)公司背后有很多的背景，包括企業(yè)的類型，它是資金驅(qū)動(dòng)型、資源驅(qū)動(dòng)型還是人力驅(qū)動(dòng)型，包括企業(yè)的發(fā)展階段、企業(yè)各自的分工、各自的預(yù)期，背后有很多復(fù)雜因素。
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