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    第一章　總則

    依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和《中華人民共和國公司登記管理條例》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，特制定本章程。

    第一條　本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。公司章程中未載明事項按照《公司法》規(guī)定執(zhí)行。本章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

    第二章　公司名稱、經(jīng)營范圍

    第二條　公司名稱：

    第三條　公司住所：

    第四條　公司經(jīng)營范圍：

    第三章　公司注冊資本

    第五條　公司注冊資本：______萬元人民幣。各股東出資額及出資比例如下：

    第六條　公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。公司增加注冊資本時，股東認(rèn)繳新增資本的出資，依照本章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

    第七條　公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

    第四章　公司股東、股東權(quán)利和義務(wù)

    第八條　公司股東：

    身份證號：

    住址：

    第九條　股東行使下列職權(quán)，做出決定時，應(yīng)當(dāng)采取書面形式，簽名后置備于公司。

    （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

    （二）任免執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬及支付方式；

    （三）任免由非職工代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬及支付方式；

    （四）批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；

    （五）批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；

    （六）決定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案，決算方式；

    （七）決定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

    （八）決定公司增加或者減少注冊資本；

    （九）決定公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項；

    （十）修改公司章程。

    第五章　執(zhí)行董事產(chǎn)生辦法、職權(quán)和議事規(guī)則

    第十條　公司設(shè)執(zhí)行董事壹名，執(zhí)行董事是公司的法定代表人，由股東委派，行使如下權(quán)利

    （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

    （二）決定公司高級管理人員報酬、事項，員工的工資；

    （三）決定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

    （四）決定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

    （五）對公司增加或者減少注冊資本作出決定；

    （六）對聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決定；

    （七）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定；

    （八）修改公司章程；

    （九）優(yōu)先認(rèn)繳公司新增資本。

    第六章　經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

    第十一條　公司設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理一人，并根據(jù)公司經(jīng)營情況設(shè)置管理部門。公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)經(jīng)理由執(zhí)行董事任免，任期三年，經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)

    （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事長決定；

    （二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

    （三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

    （四）擬訂公司的基本管理制度；

    （五）制定公司的具體規(guī)章；

    （六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；

    （七）決定任免除應(yīng)由股東決定任免以外的管理人員；

    （八）公司章程和股東授予的其他職權(quán)。

    第七章　監(jiān)事產(chǎn)生辦法、職權(quán)和議事規(guī)則

    第十二條　公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事壹名，監(jiān)事由股東委任，任期為三年，監(jiān)事任期屆滿前，股東不得無故解除其職務(wù)，執(zhí)行董事、經(jīng)理及財務(wù)人員不得兼任監(jiān)事。

    第十三條　監(jiān)事行使下列職權(quán)

    （一）檢查公司財務(wù)；

    （二）對執(zhí)行董事、經(jīng)理等高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決議的執(zhí)行董事、經(jīng)理等高級管理人員提出罷免的建議；

    （三）當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理等高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理等高級管理人員予以糾正；

    （四）向股東提出有關(guān)改善公司監(jiān)督管理水平的提案；

    第十四條　監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

    第十五條　監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

    第八章　公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)

    第十六條　有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員

    （一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

    （二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；

    （三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

    （四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

    （五）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

    第十七條　執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

    第十八條　執(zhí)行董事、高級管理人員不得有下列行為

    （一）挪用公司資金；

    （二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；

    （三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

    （四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

    （五）利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；

    （六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

    （七）擅自披露公司秘密；

    （八）違反對公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。

    執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

    第九章　公司財務(wù)、會計和利潤分配

    第十九條　公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。公司會計年度為公歷一月一日到十二月三十一日。公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)包括下列財務(wù)會計報告及附屬明細(xì)表

    （一）資產(chǎn)負(fù)債表；

    （二）損益表；

    （三）財務(wù)狀況變動表；

    （四）財務(wù)情況說明書；

    （五）利潤分配表。

    公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了三十日內(nèi)將財務(wù)會計報告送交各股東。

    第十章　公司解散和清算

    第二十條　有下列情形之一的，公司可以解散

    （一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；

    （二）股東決議解散；

    （三）因公司合并或者分立需要解散的；

    （四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷的；

    （五）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，可以請求人民法院解散公司。

    第二十一條　清算組在清算期間行使下列職權(quán)

    （一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；

    （二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

    （三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

    （四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

    （五）清理債權(quán)、債務(wù)；

    （六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；

    （七）代表公司參與民事訴訟活動。

    第二十二條　清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。

    第二十三條　清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會確認(rèn)。公司財產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會保險費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

    第二十四條　清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

    第二十五條　公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會確認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

    第二十六條　清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

    第二十七條　公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。

    第十一章　其他事項

    第二十八條　公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。

    第二十九條　公司的營業(yè)期限十年，自《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

    第三十條　公司的股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

    第三十一條　公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，并送交原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項的，應(yīng)同時向公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記。

    第三十二條　公司股東、執(zhí)行董事的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。

    第十二章　附則

    第三十三條　本章程下列用語的含義

    （一）高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人。

    （二）控股股東，是指其出資額占公司資本總額百分之五十以上的股東；出資額的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額所享有的表決權(quán)已足以對股東會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。

    （三）實(shí)際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。

    （四）關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。

    第三十四條　公司登記事項以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

    第三十五條　本章程______式______份，并報公司登記機(jī)關(guān)______份。

    股東簽字（蓋公章）：

    ________年______月______日

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