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案例 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的解除條件

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本文《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的解除條件》由快法務(wù)整理,股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的解除條件將從公司 股權(quán) 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 萬元 轉(zhuǎn)讓協(xié)議著重論述,股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的解除條件中的信息僅供參考。


2004年8月28日,A公司就轉(zhuǎn)讓其持有的C公司股權(quán)事宜與B公司簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》,股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定,A公司以5000萬元的價格將其所持有的C公司的90%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給B公司或其指定的第三方;股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款分期支付,最后一筆1000萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付時間為2004年12月10日;股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議同時約定,在B公司未能支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款前,無權(quán)向其他方轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押受讓的股權(quán),無權(quán)轉(zhuǎn)讓C公司的項目,無權(quán)以任何形式處分C公司的資產(chǎn);若B公司未能按時支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款,則A有權(quán)終止該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后,A公司如約履行了C公司營業(yè)執(zhí)照及法定代表人的變更、90%的股權(quán)分別變更到B公司及其指定的第三方H公司名下的義務(wù),但是,B公司未依股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議向A公司支付剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1000萬元。2007年10月6日,B公司、H公司與L公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書,約定L公司以7500萬元的價格受讓B公司與H公司在C公司90%股權(quán)。協(xié)議簽訂后,B公司、H公司將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了L公司,L公司也支付了相應(yīng)對價。

在上述情形下,請問A公司能否主張解除其與B公司之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,將C公司的股權(quán)狀況恢復(fù)原狀,并要求B公司及H公司承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任,就A公司所受的損失承擔(dān)賠償責(zé)任?

根據(jù)上述情況,雖然《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》約定,若B公司未能按時支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款,則A公司有權(quán)終止該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,雖然B公司未依約向A公司支付剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1000萬元,但是,我們依然認為A公司在此情形下不能解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。理由如下:

第一,解除權(quán)是《合同法》賦予合同一方當(dāng)事人在合同相對方嚴重違約時,根據(jù)自己一方的意思表示終止合同關(guān)系的權(quán)利。我國合同法對于解除權(quán)的行使規(guī)定了適用條件和行使期間。合同解除權(quán)應(yīng)當(dāng)在一定的期限內(nèi)行使,即解除權(quán)人應(yīng)當(dāng)在知悉或者應(yīng)當(dāng)知悉權(quán)益被侵害之后的合理時間之內(nèi)向違約方提出解除合同,超過了合理期限,則不能行使解除權(quán)。

在本案中,根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》約定,爭訟的第三筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1000萬元的支付時間為2004年12月10日。在B公司未能按約付款后,A公司本可以根據(jù)協(xié)議的約定解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,但是A公司始終沒有提出。時至今日,距其知曉自己的權(quán)益受損即可以開始行使解除權(quán)的時間已達四年以上,顯然超出了合理的期限,A公司不能在四年之后再行使合同解除權(quán)。

第二,《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》中約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為5000萬元,B公司已支付4000萬元,C公司90%的股權(quán)亦已按股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定過戶至B公司和H公司,股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的主要義務(wù)已經(jīng)實際履行。因此,即使不考慮合同解除權(quán)的行使期限,從維護交易穩(wěn)定的角度看,B公司未支付剩余1000萬元的行為尚不能構(gòu)成嚴重違約?!豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》關(guān)于“B公司未能按時支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款”的約定也不很清晰,只有理解為“未能按時支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款”方為合理。因此,A公司不能在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議主要義務(wù)已經(jīng)履行的情況下,僅僅因為B公司未支付剩余1000萬元即解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

第三,涉案的C公司90%股權(quán)已轉(zhuǎn)移至案外人L公司名下,工商變更登記已完成;L公司亦已支付相應(yīng)對價,該合同已經(jīng)履行完畢,L公司系屬善意受讓第三人,其權(quán)益應(yīng)受法律保護。如果允許A公司解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,恢復(fù)C公司股權(quán)原狀,將會給L公司的合法權(quán)益造成損害后果。因此,在此情形下,A公司無權(quán)要求解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

盡管A公司不能行使合同解除權(quán),A公司仍然可以要求B公司承擔(dān)違約責(zé)任。至于損失賠償,則須確認A公司的損失是否因為B公司的違約而直接造成。

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