昨天同事帶來一份判決是一法院所判決，屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，基本案情和判決結(jié)果簡要闡述如下：

宿遷某船舶工程公司屬于一人獨資有限公司，注冊資本100萬元，2009年5月26船舶工程公司法定代表人即股東將全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給張某某，2009年9月22日，張某某又將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給王某某，王某某支付股權(quán)對價4000元，并將船舶工程公司更名為服飾公司，2012年2月服飾公司被申請法院強制執(zhí)行，原因是在2008年4月，原船舶工程公司員工工作時受傷，2010年8月服飾公司被法院判決支付賠償款9萬元，2012年2月服飾公司被法院執(zhí)行9萬元款項。2012年6月，王某某向宿遷某法院提起訴訟，要求張某某想王某某賠償9萬。一審法院認定：因張某某在受讓船舶工程公司股權(quán)之前前往醫(yī)院看望過受傷員工，因此法院認定張某某將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給王某某時，故意隱瞞了有雇員受傷賠償糾紛一事，進而認定其轉(zhuǎn)讓的股權(quán)有瑕疵，應承擔股權(quán)轉(zhuǎn)讓瑕疵擔保責任，判令張某某向王某某個人承擔9萬元。

本人的觀點是如股權(quán)出讓方與股權(quán)受讓方之間對公司的債務尤其隱形債務有明確的約定，內(nèi)部的債務承擔約定有效，在公司對外承擔責任后，可按內(nèi)部約定追償，對此觀點沒有任何問題。

但看了此份判決本人還是有不同意見：

首先，一審法院認為本案是股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是以股東持有的股權(quán)作為轉(zhuǎn)讓標的的買賣合同，出賣人對標的物有瑕疵擔保義務。據(jù)此一審法院的意思是本案的張某某轉(zhuǎn)讓的股權(quán)有瑕疵，違反了合同法關(guān)于出賣人對出賣的標的有瑕疵擔保的義務，但張某某持有公司100%的股權(quán)是客觀真實的，股權(quán)本身沒有瑕疵，有瑕疵的是公司實際資產(chǎn)狀況，股權(quán)與公司的資產(chǎn)屬于兩個不同的概念，因此股權(quán)沒有瑕疵，一審法院讓轉(zhuǎn)讓人承擔股權(quán)瑕疵的擔保責任就存在錯誤。

其次，張某某將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給王某某后，對轉(zhuǎn)讓前公司存在的債務是否應承擔責任應具體問題具體分析：1，如張某某在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，的確明知公司對外有賠償責任，即有債務，故意隱瞞不告知，依據(jù)合同法42條規(guī)定可以要求賠償，至于要求賠償?shù)闹黧w以及責任承擔的主體是誰，后面再分析。2，如張某某在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時沒有隱瞞公司的債務，要求承擔賠償責任，就需要考慮一下，本案中，損害賠償發(fā)生在2008年4月，當時張某某并沒有受讓股權(quán)，不是公司股東，無法對公司的資產(chǎn)狀況了解，2009年5月26日受讓股權(quán)時，并沒有證據(jù)證明原股東對此損害賠償告知張某某，一審法院以張某某在受讓船舶工程公司股權(quán)之前前往醫(yī)院看望過受傷員工，據(jù)此認定張某某將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給王某某時，故意隱瞞了有雇員受傷賠償糾紛一事，沒有事實依據(jù)，缺少證據(jù)證實。

再次，即便轉(zhuǎn)讓人應承擔賠償責任，應向誰賠償問題。損害受傷賠償?shù)闹黧w是公司，賠償款項的給付也是公司行為，而不是本案原告王某某，從法律的角度來說，原告王某某并沒有承擔給付的義務，也沒有支付相應的賠償款項，故其個人本身并沒有損失，服飾公司是由船舶公司更名而來，主體仍然存在，雖是一個人獨資有限公司，但屬于獨立的法人，且承擔有限責任，與本案的原告王某某屬于不同的主體。因此即便張某某需要承擔責任也應是向公司承擔給付的義務，而不是原告王某某，接受賠償款項的主體應為公司。

最后，按照一審法院認為，轉(zhuǎn)讓方隱瞞公司債務，必然虛增了公司現(xiàn)有資產(chǎn)價值，是轉(zhuǎn)讓價格脫離股權(quán)實際價格，使受讓方遭受損失，但受讓方支付的股權(quán)對價只有4000元，即便股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格脫離了股權(quán)的實際價值，那最多也應在4000元以內(nèi)進行調(diào)整。股權(quán)轉(zhuǎn)讓時公司也基本沒有資產(chǎn)，受讓方也是明知的，雖然公司注冊資本是100萬，但公司實際是資不抵債，而公司是承擔有限責任的，公司本身可以不用承擔賠償給付責任，可以申請公司破產(chǎn)清算。

                                                                                                  江蘇衡鼎律師事務所

                                                                                                     沈明律師

                                                                                                     2013年3月5日

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轉(zhuǎn)載自：http://blog.sina.com.cn/s/blog_5db5db34010183cp.html

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