一、 不要在Ter sheet階段浪費太多時間

對于創(chuàng)業(yè)公司而言，時間是很寶貴的。2-3個月過去，可能風口期就過去了。所以抓大放小關(guān)注核心條款最為重要。

二、 注意一些風險條款：

1、           有關(guān)控制的條款

a、反稀釋條款，即公司如引進新的投資人，新的投資人的每股價格低于現(xiàn)有投資人的每股價格，則投資人通常會要求反稀釋權(quán)利以保護他們在公司的投資價值。

反稀釋條款設(shè)置的目的：

（1）      為了激勵公司以更高的價格進行后續(xù)融資；

（2）      如投資人無反稀釋條款保護，而公司以超級低價發(fā)行新股，則有可能造成投資人的持股比例被大幅稀釋。

b、董事任命權(quán)，投資人通常會要求公司設(shè)立董事會，其有權(quán)委派人員擔任公司董事。

c、一票否決權(quán)（保護性條款），這個是投資人為了保護自己的利益而設(shè)置的條款，這個條款要求公司在進行重大事項表決中獲得投資人的同意，即賦予了投資人對公司的重大事項的一票否決權(quán)。

2、           有關(guān)投資人退出的條款

a、回購權(quán)，也就是說在某些條件下要求公司按照一個固定價格從投資人處回購其在公司持有的股權(quán)的權(quán)利?；刭弮r格可能是投資人的投資款也可能是投資款的倍數(shù)。在審閱回購權(quán)時，需要重點關(guān)注回購條件、回購款的計算方式等。

b、優(yōu)先清算權(quán)，本條為公司在清算時如何分配公司財產(chǎn)條款，因此十分重要。本條權(quán)利通常約定為，當公司清算時，公司財產(chǎn)如何優(yōu)先分配給公司投資人（以及不同輪次投資人之間如何分配），然后再如何分配給其他股東。投資人通常在創(chuàng)始人之前收回他們的資金。投資人的清算額通常為投資人投資款或其倍數(shù)。在審閱優(yōu)先清算權(quán)時，需要重點關(guān)注優(yōu)先清算權(quán)觸發(fā)的條件以及清算額計算方式等。

c、共同出售權(quán)，投資人投資一家公司通常很大程度上是來自于對創(chuàng)始人和管理團隊業(yè)務(wù)水平、經(jīng)營能力和管理能力的信心，因此投資人通常不會希望創(chuàng)始人和管理團隊對外轉(zhuǎn)讓其持有的公司股權(quán)。在審閱共同出售權(quán)時，需要重點關(guān)注共同出售權(quán)的條件、計算方式等。

d、跟隨出售權(quán)，即如投資人同意向第三方出售其所有的公司股權(quán)時，有要求其他股東一并向第三方出售公司股權(quán)的權(quán)利。在審閱跟隨出售權(quán)時，需要重點關(guān)注跟隨出售權(quán)的條件等。

投資人的退出權(quán)是投資人的核心條款，請?zhí)貏e注意。

3、           其他條款

a、  優(yōu)先認購權(quán)：如公司在未來增發(fā)，投資人有權(quán)在同樣的條件下，按照其持股比例參與增發(fā)股權(quán)的認購，以至少保持其在公司的持股比例不會減少。不論在英美等國家還是在中國，優(yōu)先認購權(quán)是法定權(quán)利。

b、 優(yōu)先購買權(quán)：如公司股東想要向第三方轉(zhuǎn)讓其持有的公司股權(quán)，他需要向其他股東發(fā)出邀約，其他股東有權(quán)選擇優(yōu)先購買轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，也可以拒絕，此時該股東才可以向第三方轉(zhuǎn)讓。

c、 排他期：公司在排他期內(nèi)不得與其他投資人接觸，溝通與投資有關(guān)的事宜。所以排他期不宜過長，以45天為宜。

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