張靚穎母親張桂英“手撕”張靚穎男友馮軻一事甚囂塵上。
前幾天，張靚穎母親張桂英女士一封公開信，直指馮軻侵吞了張靚穎和她在公司的股份，且聲明她和張靚穎一直不知情，連簽名都不是本人所簽。為此，向法院提起了訴訟。經(jīng)過一系列查詢，發(fā)現(xiàn)在2010-2014年間，北京少城時(shí)代文化傳播有限公司的法定代表人、投資人和注冊資本等發(fā)生過數(shù)次變化。2012年4月13日，張桂英成為公司股東，2014年11月24日“被踢出局”?；九c張桂英起訴書所述內(nèi)容一致?！豆痉ā返纫?guī)定，有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須經(jīng)過股東會議決定。如果張桂英所言屬實(shí)，那基本可以判定少城時(shí)代股權(quán)變動將被撤銷。
據(jù)媒體報(bào)道，10月8日，馮軻證實(shí)將在今年11月在意大利與張靚穎結(jié)婚；10月9日，遠(yuǎn)在成都的張靚穎母親張桂英女士發(fā)布了一封致社會公眾的公開信。手寫信中，張桂英指稱馮軻曾經(jīng)欺騙張靚穎當(dāng)了“小三”，還吞了張靚穎和她在公司的股份，認(rèn)為馮軻不是一個(gè)可以把女兒托付終身的男人，并反對這樁婚事。
張桂英稱，關(guān)于公開信提到的公司股權(quán)變更一事，她和張靚穎一直不知情，直到14年才委托人在工商局查到股權(quán)經(jīng)過一再變更，連簽名都不是本人所簽，但她們過去并未簽署過“由第三方代理行使股東權(quán)益”的協(xié)議，而馮軻進(jìn)行股權(quán)變更連口頭知會都沒有，張母知道事情后便與女兒溝通，“靚穎也不知道，當(dāng)時(shí)我跟靚穎說，她也哭了?！?/span>
9月30日，張桂英以損害股東利益為由到朝陽法院遞交起訴書，被告是北京少城時(shí)代文化傳播有限公司以及該公司法人馮軻。張桂英要求確認(rèn)兩被告違法剝奪其股權(quán)資格及股權(quán)的行為無效，并恢復(fù)她在北京少城時(shí)代文化傳播有限公司的股權(quán)及股東資格，并承擔(dān)本案訴訟費(fèi)用。目前，朝陽法院已經(jīng)立案。
2010—2014年，北京少城時(shí)代文化傳播有限公司的法定代表人、投資人和注冊資本等發(fā)生過數(shù)次變化，可謂異彩紛呈。
2009年3月23日，北京少城時(shí)代文化傳播有限公司成立。公司出資總額為462萬元，三名自然人股東分別為馮軻出資0元、楊金明出資0元、張靚穎出資462萬元（不知何種原因，馮軻出資為0，公司出資全部來源于張靚穎）；2010年9月11日，北京少城時(shí)代文化傳播有限公司的出資額由462萬元變更為660萬元，三名自然人股東分別為張靚穎出資462萬元、馮軻出資132萬元、楊金明出資66萬元。
北京市工商局系統(tǒng)顯示，2011年5月26日少城時(shí)代公司實(shí)繳出資額發(fā)生變更，不過經(jīng)查詢，張靚穎、馮軻等人出資未出現(xiàn)變更，一切還是風(fēng)平浪靜。
事情的第一個(gè)轉(zhuǎn)折點(diǎn)出現(xiàn)在2012年4月13日，少城時(shí)代公司投資人發(fā)生了重大變化，馮軻退出，張桂英成為股東。公司實(shí)繳資本仍為660萬元，三名自然人股東分別為張靚穎出資462萬元、張桂英出資132萬元、楊金明出資66萬元。
與此同時(shí)，公司的經(jīng)營團(tuán)隊(duì)也發(fā)生了變化：經(jīng)理由馮軻變?yōu)榱藦埞鹩?。公司法定代表人?zhí)行董事為吳鋒。
事情的第二個(gè)轉(zhuǎn)折點(diǎn)在一年后出現(xiàn)。2013年4月11日，少城時(shí)代公司法定代表人由吳鋒變更為馮軻，馮軻同時(shí)成為公司執(zhí)行董事。但是注意：公司股東此時(shí)仍然為張靚穎、張桂英和楊金明。
事情的第三個(gè)轉(zhuǎn)折點(diǎn)隨機(jī)出現(xiàn)。2013年9月6日，少城時(shí)代公司股東發(fā)生變更，原股東楊金明退出，馮軻第二次成為公司股東，出資66萬元，與原股東楊金明出資相同。此時(shí)，公司股東此時(shí)變成了張靚穎、張桂英和馮軻。
以上也基本上印證了張桂英起訴書中的信息：起訴書顯示，自2012年4月13日起至2013年9月6日期間，北京少城時(shí)代文化傳播有限公司的注冊資金為660萬元，而當(dāng)時(shí)三位自然人股東分別是張桂英20%，馮軻10%，其余70%都?xì)w在張靚穎名下。
事情的第四個(gè)轉(zhuǎn)折點(diǎn)出現(xiàn)在4個(gè)月之后。北京市工商局系統(tǒng)顯示，2014年8月19日，少城時(shí)代公司注冊資本由此前的660萬元變更1000萬元。雖然此時(shí)公司股東依然是張靚穎、張桂英和馮軻，但是三人所占股份卻發(fā)生了巨大變化：張靚穎由原本出資462萬元70%份額，變更為出資350萬元35%份額，張桂英由原本出資132萬元20%份額，變更為出資50萬元5%份額，馮軻則由原本出資66萬元10%份額，變更為600萬元60%份額。
這與張桂英在起訴書中的表述事實(shí)一致。
然而，事情根本沒有停下來的意思。馮軻再次成為少城時(shí)代公司股東后15個(gè)月后，事情的第六個(gè)轉(zhuǎn)折點(diǎn)，也是張桂英直接起訴的導(dǎo)火索出現(xiàn)。
2014年11月24日，公司股東再次發(fā)生變化：出資人由張靚穎、張桂英和馮軻，變更為馮軻、張靚穎。
“2014年11月24日，原告張桂英的股權(quán)及股東資格被剝奪”的事實(shí)出現(xiàn)，這也是導(dǎo)致張桂英訴訟的主要理由出現(xiàn)。
2016年2月2日，北京市工商局對少城時(shí)代公司亮出“京工商朝異列字[2016]29759號”警示牌，原因是“通過登記的住所或者經(jīng)營場所無法取得聯(lián)系”。
張桂英自2012年4月13日成為少城時(shí)代公司股東后，“一系列的變更都是在我和靚穎不知曉的情況下發(fā)生的，并且我和靚穎沒有簽署任何文件協(xié)議。于是就這樣馮軻便成了公司最大的股東，但更令我心痛的是對外馮軻還說靚穎是最大股東?！?/span>
那么問題來了，公司注冊資本變更和股東變更，都需要什么程序呢？
有限責(zé)任公司不像股份有限公司的純資本性質(zhì)，也不像合伙人企業(yè)的純?nèi)撕闲再|(zhì)，而是兼顧了人合和資合的特點(diǎn)。為此，有限責(zé)任公司不論是注冊資本變更，還是股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，總的原則必須是股東間意見應(yīng)保持一致。
一是注冊資本變更，必須有2/3以上表決權(quán)股東通過。根據(jù)《公司法》第七條、二十六條、二十七條和第三十七條、三十八條之規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)；有限責(zé)任公司對公司增加或者減少注冊資本，必須由股東會作出決議。
《公司法》第四十四條規(guī)定，股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。第四十七條規(guī)定，董事會對股東會負(fù)責(zé)，具有制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案的職權(quán)。
從上可以得知，少城時(shí)代公司執(zhí)行董事馮軻（10%份額）如果召開了董事會，也僅僅是擁有制定注冊資本變更方案的權(quán)利；而公司注冊資本變更必須經(jīng)過股東張桂蘭（20%份額）和張靚穎（70%份額）的通過。如果張桂蘭向法院提交的證據(jù)顯示，其和張靚穎對公司注冊資本變更根本不知情，那么少城時(shí)代公司的注冊資本變更將是違規(guī)操作。何況，公司注冊資本變更需要的手續(xù)還是異常復(fù)雜，且需要“有限責(zé)任公司提交股東會決議、自然人股東簽字”等關(guān)鍵手續(xù)。
二是公司股權(quán)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，必須遵循意思自治。《公司法》制定的根本目的就是為了規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護(hù)社會經(jīng)濟(jì)秩序。
《公司法》第二十條規(guī)定，公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益。第二十二條規(guī)定，公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。公司根據(jù)股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請撤銷變更登記。
《公司法》第七十二條，對有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行了明確規(guī)定：有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)……經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。
鑒于有限責(zé)任公司的性質(zhì)，有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)是股東向董事會提出轉(zhuǎn)讓申請，董事會提交股東大會討論，經(jīng)法定人數(shù)股東同意后方可轉(zhuǎn)讓。而如果在張桂英不知情的情況下，少城時(shí)代公司完成了股權(quán)轉(zhuǎn)讓，則完全違背了相關(guān)法律規(guī)定和有限責(zé)任公司的性質(zhì)。
陰謀與權(quán)力結(jié)合便會生出諸多怪事，創(chuàng)業(yè)者在創(chuàng)業(yè)之初，就要做好股權(quán)分配問題，這是避免日后糾紛的防范之舉。同時(shí)，制定好一份合理的股權(quán)協(xié)議也是至關(guān)重要的，這對于規(guī)范合伙人的行為，保證今后的公司正常運(yùn)營意義重大。由于制定股權(quán)協(xié)議涉及到法律的問題，所以小快建議大家最好是咨詢專業(yè)律師來制定股權(quán)協(xié)議，避免法律風(fēng)險(xiǎn)。相關(guān)服務(wù)鏈接，請點(diǎn)擊：股權(quán)協(xié)議、個(gè)人股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股權(quán)分配協(xié)議
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