一、期權(quán)的含義：
員工期權(quán)計劃（Employee Stock Option Program），英文簡稱 ESOP，是將部分股份提前留出，用于激勵員工（包括創(chuàng)始人自己、高管、骨干、普通員工），是初創(chuàng)企業(yè)實施股權(quán)激勵計劃(Equity Incentive Plan)最普通采用的形式，在歐美等國家被認為是驅(qū)動初創(chuàng)企業(yè)發(fā)展必要的關(guān)鍵要素之一。期權(quán)與股權(quán)不同，股權(quán)代表所有權(quán)，期權(quán)代表的則是在特定的時間、以特定的價格購買特定所有權(quán)的權(quán)利，它可被視作是員工與公司之間關(guān)于股權(quán)買賣的一份合同。
行權(quán)之后員工獲得的股份是普通股。
二、期權(quán)計劃的目的：
1)在創(chuàng)業(yè)初期給不出高薪水的情況下吸引高級人才；
2)補償管理層及骨干的創(chuàng)業(yè)風險；
3)給員工歸屬感，使員工與股東利益一致；
4)解決長期激勵問題，留住人才。
三、期權(quán)池(Option Pool)的設(shè)立與大?。?/strong>
硅谷的慣例是預(yù)留公司全部股份的10%-20%作為期權(quán)池，較大的期權(quán)池對員工和VC具更大吸引力。
一般由董事會在期權(quán)池規(guī)定的限額內(nèi)決定給哪些員工發(fā)放以及發(fā)放多少期權(quán)，并決定行權(quán)價格；也有直接授權(quán)給管理層的。
VC一般要求期權(quán)池在它進入前設(shè)立，并要求在它進入后達到一定比例（參見上述慣例）。
由于每輪融資都會稀釋期權(quán)池的股權(quán)比例，因此一般在每次融資時均調(diào)整（擴大）期權(quán)池，以不斷吸引新的人才。
四、分配原則：
1)對公司發(fā)展越重要、投入程度越深的人分配數(shù)額越多。
2)越早加入風險越大，行權(quán)價格越低。一般同一批員工的行權(quán)價格相同。
3)以管理層和骨干員工為主，也有部分企業(yè)實施全員激勵。
五、期權(quán)的授予(Grant/Vest)：
公司與員工簽訂合同，載明以下基本事項：
1）期權(quán)對應(yīng)的股份數(shù)額；
2）行權(quán)價格(Strike price)。一般來說，A輪融資之前的價格都非常低或者免費送，隨著公司前景的不斷明朗，價格也隨之上升。定價的原則是跟授予時的每股公允價值（也即市場上的可參照價值）相對應(yīng)，同時考慮到對招聘人員的激勵作用。
3）期權(quán)計算的起始日(Grant Date)，即開始授予期權(quán)的時間，一般是從入職當天起計算。
4）授予(Vesting)的期限，即合同對應(yīng)的全部期權(quán)到手(Vested)的時間，一般為4年。一般地，期權(quán)按月授予，也就是說，每個月到手1/48（以4年為例），到手即意味著可以行權(quán)(Exercisable)。
5）最短生效期(Cliff)，一般設(shè)定只有員工在公司工作滿一定時間，期權(quán)的承諾才開始生效，一般是1年。也就是說，如果員工在公司工作不滿1年，離職時是不能行權(quán)的，而一旦達到1年，則期權(quán)立即到手1/4，此后每個月另到手1/48，直至離職或全部期權(quán)到手。
6）失效期限(Cut-off Period)。員工離職后，必須在一定的時期內(nèi)決定是否行使這個購買的權(quán)利，通常會設(shè)定為180天。
六、期權(quán)的行權(quán)(Exercise)：
主要分為兩種情況：
情況一：合同正常執(zhí)行。
此時，員工可按照合同約定的行權(quán)價格對已到手的期權(quán)(Vested Option)行權(quán)，購買不超過到手總額的公司股權(quán)。員工只要不離職，該權(quán)利將一直有效；
情況二：員工離職。
若員工在達到Cliff之后、IPO(上市)之前離職，則一般在期權(quán)合同中規(guī)定公司有權(quán)以約定價格回購該部分期權(quán)(稱為Call Right)?？舍槍Σ煌虻碾x職制訂不同的Call Right條款?；刭弮r格理論上應(yīng)為回購發(fā)生時的公允價值，但也可約定為其他價格，如每股凈資產(chǎn)等。
七、重要調(diào)整事項：
公司股權(quán)如在過程中發(fā)生變動（包括融資、擴股、分紅等），應(yīng)對期權(quán)的數(shù)額及行權(quán)價格作出相應(yīng)調(diào)整，以使原有權(quán)利的價值不發(fā)生變化。背后的基本邏輯是：期權(quán)的數(shù)量與行權(quán)價格反映的是期權(quán)被授予時而非行權(quán)時的價值。
公司被出售或控制權(quán)發(fā)生變動的，也需作好相應(yīng)的約定。
八、實現(xiàn)方式：
中國公司法框架下股權(quán)必須與注冊資本對應(yīng)，因而無法預(yù)留股權(quán)。靈活的做法：
1、創(chuàng)始人代持。設(shè)立公司時由創(chuàng)始人多持有部分股權(quán)（對應(yīng)于期權(quán)池），公司、創(chuàng)始人、員工三方簽訂合同，行權(quán)時由創(chuàng)始人向員工以約定價格轉(zhuǎn)讓。
2、員工持股公司。員工通過持股公司持有目標公司的股份?？杀苊鈫T工直接持有公司股權(quán)帶來的一些不便。中國上市前一般采用這個做法。
3、虛擬股票。在公司內(nèi)部建立特殊的賬冊，員工按照在該賬冊上虛擬出來的股票享有相應(yīng)的分紅或增值權(quán)益。華為的做法。
九、注意事項：
1）不能口頭承諾。
2）應(yīng)與員工充分溝通，保障計劃涉及的信息公開透明，使其對自己的權(quán)益有合理判斷及預(yù)期。
作者：木先生
來源：知乎