股權激勵方案如設計不當，輕則使企業(yè)多繳納稅收，重則影響企業(yè)利潤，對公司完成對賭條款構成影響，影響公司上市。

一、合伙企業(yè)持股平臺形式股權激勵的優(yōu)點

1、設立程序簡便，無注冊資金要求，也無須驗資，普通合伙人可以勞務出資；

2、稅負更少：合伙企業(yè)實行“先分后繳”的繳稅方式，由合伙人直接納稅，避免了企業(yè)所得稅和個人所得稅的雙重納稅（綜合稅率40%），根據(jù)一些地方稅收政策，可以將合伙人份額轉讓所得稅率降至更低比例；

3、安排靈活：合伙人之間的權利義務關系、收益分配方式等都是根據(jù)合伙協(xié)議約定的，安排非常靈活，自主性很強；

4、維持公司股權的穩(wěn)定：以持股平臺形式進行股權激勵，可以避免公司層面股份頻繁變更。

二、股份支付那些坑

在對賭協(xié)議中，投資方通常都對企業(yè)設置了較為嚴苛的業(yè)績對賭條款，如連續(xù)三年凈利潤要達到預定指標，如無法達成，需承擔業(yè)績承諾補償義務等。

Q1.合伙企業(yè)持股平臺進行員工激勵的模式下，是以掛牌主體轉讓股權給持股平臺的價格還是以持股平臺轉讓份額給員工的價格認定股份支付？

根據(jù)會計準則，股份支付，是指企業(yè)為獲取職工和其他方提供服務而授予權益工具或者承擔以權益工具為基礎確定的負債的交易。分為以權益結算的股份支付和以現(xiàn)金結算的股份支付。

（1）以權益結算的股份支付，是指企業(yè)為獲取服務而以股份（如限制性股票）或其他權益工具（如股票期權）作為對價進行結算的交易；

（2）以現(xiàn)金結算的股份支付，是指企業(yè)為獲取服務而承擔的以股份或其他權益工具為基礎計算的交付現(xiàn)金或其他資產義務的交易。如現(xiàn)金股票增值權。

合伙企業(yè)持股平臺進行員工激勵的模式下，員工通過直接持有合伙企業(yè)的財產份額而間接持有掛牌企業(yè)的股權，屬于以權益結算的股份支付，即企業(yè)為獲取員工服務而以其他權益工具作為對價進行結算。以員工取得份額的價格為準，作為持有成本。員工取得份額的價格和公司公允價格之間的差額會被計入管理費用影響當期利潤，因此我們認為，應當以持股平臺轉讓份額給員工的價格認定股份支付。

Q2.如果持股平臺中將來還有其他投資機構的情況下，是否還構成股份支付？

關于該種情形，有不同觀點，有人認為不構成股份支付。有人認為：只要持股平臺拿到股份的價格低于公允價值，且平臺中有員工，就應算作股份支付。

我贊同第二種觀點，根據(jù)實質重于形式原則(Substance Over Form Principle)，企業(yè)應當按照交易或事項的經濟實質進行會計核算，而不應當僅僅按照它們的法律形式作為會計核算的依據(jù)。持股平臺中雖然引入了其他投資者，但對于激勵員工而言，其向公司提供服務，獲得了以權益工具作為對價進行結算，符合股份支付的定義。

三、如何降低企業(yè)股份支付對公司的影響？

（1）由于通常認為股份支付形成的損益是非經常性損益，所以可以在業(yè)績對賭條款利潤指標中排除非經常性損益。如協(xié)議已簽署，則可以以補充協(xié)議的形式另行約定。

（2）對于擬掛牌企業(yè)，難以確定公允價值。根據(jù)《掛牌公司股票發(fā)行常見問題解答——股份支付》的規(guī)定，擬掛牌企業(yè)的公允價值可參考：有活躍交易市場的，應當以市場價格為基礎，并考慮波動性；無活躍交易市場的，可以參考如下價格：參考同期引入外部機構投資者過程中相對公允的股票發(fā)行價格，發(fā)行價格不公允的除外。實踐中，公允價值通常會選擇近一期PE入股價格或經審計凈資產值作為參考。

（3）如上所述，員工取得份額的價格和公司公允價值之間的差額會被計入管理費用影響當期利潤。因此，我們應當盡量縮小員工購股對價和公司公允價值之間的差距。

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