現(xiàn)在是一個創(chuàng)業(yè)的時代，也是一個股權的時代，期權作為創(chuàng)業(yè)公司吸引人才的激勵工具，隨著阿里巴巴、騰訊等公司的IPO，持有這些公司期權的員工都成了千萬富翁。但是，很多人眼里，原始股是值錢的，期權就是廢紙一張，這個認知99%的人都錯了！這到底是為啥呢？

原始股和期權有什么區(qū)別？

在BAT工作的人可能會見到過RSU(Restricted Stock Unit) 和Stock Option（期權）。RSU相當于公司的原始股，一般是指普通股；期權則一些列合同，是公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預先確定的價格和條件購買本公司一定數(shù)量股份的權利，這個權利可能會在公司上市后行使，也可能會在上市前行使。

可以看出，因為期權價格是一定的，只要公司的潛在價值可能增加很多，期權未來就會非常值錢，從經(jīng)濟價值上看和拿原始股沒有本質(zhì)區(qū)別?？梢钥吹剑?span>期權確實值錢的，只要公司有美好未來。

期權這個員工激勵工具，已經(jīng)很普遍的使用，但是，由于中國很多CEO不懂或太聰明了，導致期權也變了味道，有很多陷阱：

1、            發(fā)給你是股數(shù)。沒有告訴你每股的估值，也不知道公司的期權池規(guī)模。

2、            行權價格不確定。要么約定是參考行權時的公司估值，要么說是行權的時候由董事會定。

3、            行權窗口期不合理。

     4、沒有行權后的退出機制安排。在行權后，沒有明確離職后已行權的股份是不是可以繼續(xù)保留，是否可以賣給其他人；約定了離職由公司收回，但是沒有約定收回行權后股份的價格，或在干脆董事約定到時由董事會來定，讓董事會背黑鍋。

5、                期權的授予主體混亂，法律關系不明確。這是在中國有限責任公司法律框架下或VIE結構下發(fā)生的問題，這種情況導致的結果就是，如果要行權，找誰都不知道！

出現(xiàn)以上陷阱的，一方面是創(chuàng)業(yè)公司缺乏專業(yè)的股權律師；另外就是創(chuàng)業(yè)公司有意為之。

如果符合這六條，基本上可以說是一份公平的期權。

1、            明確預留期權池，明確總股數(shù)，代持主體。并且將這部分作為期權池的股權，放到一個持股公司（SPV）。創(chuàng)業(yè)公司在融資前，一般預留15%股權作為期權，而持股公司可以在寧波、前海、霍爾果斯等有優(yōu)惠政策地方注冊成立。值得注意的是，公司創(chuàng)始人作為SPV的法定代表人，期權池的股權投票權，由創(chuàng)始人在公司行使。

2、            分類明確行權條件，包括行權價格、窗口期等。比如，技術人員通常按年，銷售人員通常按業(yè)績，發(fā)給員工的期權，每年到期行權，行權后創(chuàng)始人通過將在SPV的份額轉給被激勵員工，并變更持股公司的工商登記，保障雙方利益。

3、            明確退出機制，明確情形。離職是否不允許帶走？是否需要強制收回。建議公司對離職員工沒有成熟的期權，清空；已經(jīng)成熟并且行權后的股權，約定回購。一般來說收回的的期權放回期權池。

4、            確定回購價格計算方法。因為股價在不停變動，就需要說明退出價格計算方法，其中還要注意一點，可以將退出分為過錯退出和無過錯退出，設定不同回購價格。參考意見是：員工的股權比例* 公司價值；公司價值按：max（公司最近一輪融資投后估值的20%到50%）

5、            授予的主體以及簽約法律關系。需要明確期權池持有方、期權授予方、期權被授予方以及各方的違約責任。

6、            提供期權變現(xiàn)或流動機會。創(chuàng)業(yè)公司上市平均需要4到6年周期，員工只能無奈地遵從公司的節(jié)奏，眼瞅著手中的期權干著急，因此，公司可以設計公司回購計劃和非公開的期權直接轉讓，實現(xiàn)公司控制下（譬如誰能買或者賣公司股份、買賣數(shù)量限制以及交易的時點及披露信息等）的期權流動效果。

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